法兰泰克重工股份有限公司收购股权公告.PDFVIP

证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-057 法兰泰克重工股份有限公司收购股权公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称 “法兰泰克”、 “公司”）拟以 法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900 万欧元，约合人民币 38,946.18万元，收购奥地利Ruth Voith Holding-Gesellschaft m.b.H. (以下简称 “RVH”)和Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaft m.b.H. (以下简称“RVB”) 两家公司100%股权，最终实现对Voith–Werke Ing. A. Fritz Voith Gesellschaft m.b.H Co KG（以下简称“Voithcrane ”）100%控股（以下简称“本次交易”）。  RVH、RVB、Voithcrane 三家公司在2017年2月1 日至2018年1月31 日 税后净利润为465.47万欧元，约合人民币3,699.65万元，占法兰泰克2017年度 净利润的57.97%。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。  本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、 商务等部门）审批备案。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司在奥地利维也纳设立由全资子公司法兰泰克国际有限公司（以下简称 “法兰泰克国际”，注册地在香港）100%控股的法兰泰克奥地利控股公司 （EUROCRANE AUSTRIA HOLDING GMBH，以下简称“法兰泰克奥地利”）， 作为本次交易的收购方。本次交易标的中，RVH持有Voithcrane 95%的权益， RVB持有Voithcrane 5%的权益，Voithcrane是一家主营业务为特种起重机及物 料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务的公司。RVH和RVB除了分别 作为Voithcrane 的有限合伙人和无限合伙人之外并未从事其他任何业务。 RVH的股东为两家基金会，即ELISABETH PRIVATSTIFTUNG基金会(以下 简称 “EP”)和HEIKE RESCH PRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“HRP”)； RVB的股东为两名自然人，即Astrid Grömer女士和Heike Resch女士。 2018 年9 月11 日，法兰泰克、法兰泰克奥地利与EP、HRP、Astrid Grömer 女士和 Heike Resch 女士 （以下合并简称“卖方”）签署《股份购买协议》， 同意以4,900 万欧元，约合人民币38,946.18 万元，收购上述卖方持有的RVH 的100%股权和 RVB 的100%股权，通过收购 RVH 和 RVB 两家公司 100%股 权最终实现对Voithcrane 的100%控股。上述4,900 万欧元收购款项中的95% 将支付给RVH 的股东（EP 和HRP 各获得47.5% 即2,327.5 万欧元的收购款项）， 5%将支付给RVB 的股东（Astrid Grömer 女士和Heike Resch 女士各获得2.5% 即122.5 万欧元的收购款项）。 本次交易前Voithcrane 的股权结构图如下： 本次交易后Voithcrane 的股权结构图如下： （二）董事会审议情况 2018 年 9 月 11 日，法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 收购股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海 证券交易所网站的公告。 （三）尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案 尚需提交股东大会审议通过。 本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定，本次交易涉 及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发