北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度.PDFVIP

北京双鹭药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京双鹭药业股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资 风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币 资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 公司风险投资按照《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》及法律、 法规、规范性文件的相关规定执行。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。 公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照相关法律、法规、规范性文 件以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称 子公司)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资审批权限 第六条 公司应严格按照 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 第七条 发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议 通过后，提交股东大会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经公司股东大会和董事会审议通 过的事项以及本制度第十条规定的事项外，其他投资事项由公司总经理办公会审 批。 第十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照 有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资规模及期限。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委 托理财审批权授予公司