长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范长沙中联重工科技发展股份有限公司( 以下简称公司)董事会及其成员的行为， 保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》及其他现行法律、法规制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《治理准则》、《公司章程》外，亦应遵 守本规则的规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履 行董事职务。 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； ( 四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ( 四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； ( 四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明 确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关 注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董 事未主动提出回避时，亦有义务要求