20160229-科力远-关于控股子公司收购福建省福工动力技术有限公司股权并增资的公告.pdfVIP

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－009 湖南科力远新能源股份有限公司 关于控股子公司收购福建省福工动力技术有限公司 股权并增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●湖南科力远新能源股份有限公司（下称“公司”）控股子公司科力远混合 动力技术有限公司（下称 “CHS公司”）将以人民币2900 万元收购福建省福工 动力技术有限公司（以下简称“标的公司”或“福工动力”）29%的股权，并向福 工动力单方增资人民币 4400 万元。上述增资和股权收购后，CHS 公司持有福工 动力50.69%的股权。 ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质 押、抵押担保等权利负担。 一、交易概述 公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司与自然人张焱、孙秋林、吴芳 签署《福建省福工动力技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， CHS 公司将以人民币2900 万元收购福工动力29%的股权，包括：张焱持有的福工 动力15%的股权、孙秋林持有的福工动力10%的股权、吴芳持有的福工动力4%的 股权；同时，CHS 公司与自然人张焱、孙秋林、吴芳，深圳万讯自控股份有限公 司（下称：“万迅自控”）、厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙）签署《福 建省福工动力技术有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），CHS 公司将以4400 万元认购福工动力新增的572 万元注册资本，3828 万元计入标的 公司资本公积。上述增资和股权收购后，CHS 公司持有福工动力50.69%股权，福 工动力注册资本由原1300 万元人民币增加至1872 万元人民币。 2016 年2 月28 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购福建省福工动 力技术有限公司股权并增资的议案》。 公司独立董事认为：公司本次对福工动力增资并收购其股权事宜符合相关法 律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组行为。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结 果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构 具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股 东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。 二、交易方情况介绍 1、张焱，男；国籍：中国； 现任福工动力公司顾问。 2、孙秋林，男；国籍：中国； 现任福工动力执行董事、总经理。 3、吴芳，女；国籍：中国；自由职业。 4、深圳万讯自控股份有限公司，法定代表人：傅宇晨；注册资本：1.61 亿 元；注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区3 号万讯大厦；主营业务：自 动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务。 5、厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：张焱； 注册资本：236 万元；注册地址：厦门市同安工业集中区赤坪路 2888 号三层； 主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况： 公司名称：福建省福工动力技术有限公司 住所：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园产业基地二期9 号楼一层 法定代表人：孙秋林 注册资本：人民币壹仟叁佰万元整 经营范围：汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、 开发、生产、销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、 生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （二）标的公司本次交易前后股权结构： 交易前股权结构