20160219-彩虹股份-中信建投股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见.pdfVIP

中信建投证券股份有限公司 关于 彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年二月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投证券”、 “独立财务顾 问”）受彩虹显示器件股份有限公司 （以下简称“彩虹股份”）委托，担任本次 重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向彩虹股份全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上海证券交易所颁 布的信息披露业务指引等法律规范的相关要求，以及彩虹股份之控股子公司陕西 彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）与交易对方彩虹集团公司 签署的《资产转让协议》、彩虹股份及交易对方提供的有关资料、彩虹股份董事 会编制的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对彩虹股份相关 的披露文件进行审慎核查，向彩虹股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并 做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 1 3、截至本核查意见出具日，中信建投证券就彩虹股份本次重大资产出售事 宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向彩虹股份全体 股东提供独立核查意见。 4 、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问核查意见不构成对彩虹股份的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读彩虹股份董事会发布的 《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对彩虹股份本次重大资产 出售事项出具彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之 核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对彩虹股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文