20151222-金安国纪-关于深圳交易所重组问询函的回复公告.pdfVIP

证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-103 金安国纪科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 金安国纪科技股份有限公司于2015 年 12 月14 日在指定信息披露媒体上披 露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于12 月 16 日收到深圳证 券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重 组问询函（需行政许可）【2015 】第53 号），公司与本次资产重组所聘请的独立 财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复 如下： 如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。 一、本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信” 或“交易标的”）2013 年至2015 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润仅分别 为1,210.56 万元、6,889.02 万元、9,572.90 万元，而交易对方姜天亮承诺，普创 天信2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为人民币2.08 亿元、2.7 亿元、 3.52 亿元。 （1）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及普创天信的核心 竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及投产计划等，分析上述业绩 承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。 回复： 1 1、关于业绩承诺的具体依据及合理性 上述业绩承诺是企业基于目前市场前景、行业发展情况、国家政策及自身经 营状况、未来盈利预测等因素综合做出。具体分析如下： （1）国家政策支持，无线通信行业发展趋势良好 2015 年 5 月，国务院办公厅印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络 提速降费的指导意见》，进一步推进和加快我国宽带网络建设。 2015 年5 月，工信部发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，宽带中国2015 年主要引导目标有：新增光纤到户覆盖家庭 8000 万户，推动一批城市率先成为 “全光网城市”；新建4G 基站超过 60 万个，4G 网络覆盖县城和发达乡镇；新 增1.4 万个行政村通宽带。新增光纤到户宽带用户4000 万户，新增4G 用户超过 2 亿户，使用8Mbps 及以上接入速率的宽带用户占比达到55%等。积极支撑和服 务智能制造。支撑100 家规模以上工业企业积极探索智能工厂、智能装备和智能 服务的新模式、新业态，支撑1000 家工业及生产性服务企业的高带宽专线服务， 新增M2M （机器通信）终端1000 万个，促进工业互联网发展。在国家政策的推 动下，截至2015 年4 月，根据工信部公布的数字，我国移动互联网用户规模近 9 亿，其中3 月份4G 用户数净增2300 万户；根据中国移动2015 年12 月发布的 终端产品规划报告，仅中国移动一家，预计2016 年多形态终端销售规模将在2000 万台以上，其中智能网关、可穿戴、平板、CPE、MIFI 几类终端产品预计销售 规模在1600 万台左右；终端销售方面，2014 年华为消费者业务（终端销售）销 售收入 122 亿美元，同比增长30%，终端产品总出货量达1.38 亿部。国家政策 的支持、行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。 2 ）拥有核心竞争力，行业地位较高 （ ① 专业的经销商渠道价值 普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的无线通信产品运营及广泛的渠道覆 盖经验。标的公司的销售渠道以省级代理商为核心，区、地、市级城市代理商为 主，特约代理店为补充，有效覆盖运营商渠道、公开渠道、B2C 渠道、行业礼品 渠道、KA 渠道。普创天信自成立以来即进行渠道建设工作，目前其在全国覆盖 2 一级代理商（核心型代理商）40 余家、二级代理商（紧凑型代理商）200 余家、