20151020-万润股份：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-060 中节能万润股份有限公司 关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中节 能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或 “万润股份”）拟向包括公司关联方 中节能资本控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A 股股票（以 下简称 “本次非公开发行”、 “本次发行”或 “本次交易”）。本次非公开发行 股票的数量不超过47,291,092 股，募集资金不超过103,000 万元，其中中节能 资本控股有限公司（以下简称 “中节能资本”）承诺认购本次非公开发行股票总 数的28.6%。2015 年10 月19 日，公司与中节能资本签署了附条件生效的《非公 开发行股份认购协议》。 中节能资本与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。 本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵凤 岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表 事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015 年10 月19 日召开第三届监事 会第十次会议审议通过了本次交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过， 关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。 根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称 “国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施， 并以中国证监会最后核准的方案为准。 二、关联方介绍 (一)中节能资本与公司的关联关系 中节能资本是中国节能环保集团公司的全资子公司，与公司同受中国节能环 保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关 联法人。 (二）中节能资本基本情况 中节能资本的基本情况如下： 名称：中节能资本控股有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市西城区平安里西大街26 号楼15 层1501 室 法定代表人：安宜 注册资本：100,000 万元人民币 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开 展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不 得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：主要专注于节能环保、环境保护等相关领域的项目投资与管理， 致力于以项目投资的方式推动节能环保技术进步与产业升级等。 中节能资本成立于2015 年5 月21 日，最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015年6月30日 资产总额 57,921.29 负债总额 0.57 所有者权益 57,920.72 项 目 2015年度5-6月 营业收入 - 利润总额