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大公司董事评价方向和出路 　　党的十四届三中全会提出国有企业改革方向是建立现代企业制度以来，现代公司董事会的科学治理，以及董事会在提升企业竞争力和运营质量、促进资本市场发展与完善等方面的作用，越来越受到股东、国内外专家学者、监管机构和政府等方面的高度重视。现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，无关乎所有制，都必然面临对董事、董事会科学有效的评价，这是公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。 　　 　　60余年探索实践 治理评价在发展中完善 　　董事评价一直伴随着董事会制度的产生和发展，其出现的历史背景可以追溯到公司治理的产生，是公司治理评价体系的重要内容。董事会评价萌芽于 1950 年杰克逊?马丁德尔提出的董事会业绩分析，这套公司管理能力评价体系包括了公司的社会贡献、对股东的服务、董事会业绩分析、公司财务政策等。最早规范的董事会评价研究是1952年由美国机构投资者协会设计的第一个正式评价董事会的程序。随后出现了董事会治理诊断与评价的系列研究成果。如1976年9月，英国学者米勒从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力等11个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次。1990年12月，美国学者托马斯对董事应具备的技能和素质作了研究。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评价的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔（Standard Poor）建立了公司治理评价系统，并对世界 1500 家大型企业的公司治理状况进行了评级；1999年，欧洲戴米诺公司以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定了公司治理评价指标体系等。 　　就我国而言，2002年，北京连城国际理财顾问推出中国上市公司董事会治理考核指标体系，主要从董事会的治理效果角度进行评价。2003年4月，南开大学公司治理研究中心推出了国内第一个作为上市公司治理状况“晴雨表”的我国公司治理评价指标体系，从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6个纬度，构建了具有中国特色的公司治理评价系统。2005年，国内专业媒体《董事会》杂志开始从董事会结构、行为、激励等方面，衡量上市公司董事会发挥战略决策和利益协调功能的有效性，并联合南京大学企业家研究所形成BGR评价体系，对中国上市公司董事会治理绩效进行科学评价。 　　随着公司治理实践的发展，这些评价系统在不断发展和完善，并且这些评价系统在公司治理评价方面的应用受到了投资者、监管部门以及上市公司的广泛重视。尽管这些评价体系的评价维度和指标设置不尽相同，但董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。 　　 　　衡量、改善治理 “基业长青”重要保障 　　公司作为若干个利益相关者构筑的经济组织，公司运营中必然面临着如何统筹考虑股东、债权人、供应商、客户、雇员、政府和社区等相关方面的利益问题。企业可以分为股东直接经营的企业和股东不直接经营的企业，公司作为企业的高级形态，所有权和经营权相分离，股东出于信任，通过股东（大）会选举产生董事，组成董事会。董事会代表股东利益，对股东（大）会负责，是股东（大）会闭会期间代理股东（大）会行使权力以及进行经营决策和业务执行的常设机构。董事会作为公司常设决策机构，扮演着极其重要的角色：一方面，董事会是股东利益的代表，是实现出资人职责到位的最终体现；另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略监管和对经理人员进行选聘、考核，是实现股东价值最大化、提高企业核心竞争能力的关键因素。在这套治理体系中，股东（大）会保留了对董事的选择权和企业组织形式变更、权益资本变动等事项的审查权与议决权，其他的控制职能则授予了董事会，监督职能授予了外部（独立）董事或监事会。董事会再将决策管理、执行职能和日常运营管理职能授权给公司经理人员，董事会仅保留了对重大财务、经营事项的决策权和对高管人员的聘用、解雇、业绩评价和薪酬决定权等。也就是说，所有权和经营权分离的公司制企业需要通过一系列制度安排来实现股东利益的最大化，在这套公司治理安排中，存在着股东大会和董事会、董事会与经理层两个层次的委托代理关系，其中董事会在公司所有者与经营者之间充当着杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东与使用这些资本创造价值的经理人联结起来，并负责统筹与协调股东、高级管理层、员工、消费者以及社区等利益相关者之间的利益。董事会既是代理人又是委托人，具有双重身份，是公司治理结构中的重要组成部分，处于公司治理链中的枢纽位置，是公司治理的核心。如果董事会能科学地进行决策，并有效监督管理层的经营行为，公司的价值将能充分实现，而且股东利益也将