定向增发中大股东双向增发和减持异象及其启示.docVIP

定向增发中大股东双向增发和减持异象及其启示 　　内容摘要：定向增发可分为四种类型：融资型定向增发、资产注入型定向增发、并购型定向增发与战略投资型定向增发。本文以资本市场中融资型定向增发案例进行研究，研究发现：ABC公司大股东双向定向增发行为明显存在着维持控制权利益、获取股权价值增值以及进行股权质押的利益动机，侵害了广大中小股东的利益。相关法规还要在锁定期种类、锁定期限、定价基准日及增发定价等方面进行完善，以利于强化发行及二级市场上的监管。 　　关键词：定向增发 资产注入 股权融资 减持异象 　　引言 　　自从我国证监会于2006年5月颁布了新的《上市公司证券发行管理办法》，政府监管部门第一次给定向增发提供了明确的法规规范，由此定向增发股权再融资方式在我国得到了迅猛发展。1998年以前，我国资本市场上唯一的股权再融资方式是配股。直到1998年6月，上海巴士股份为换取上海公交控股有限公司持有的两家公交公司，向其定向增发5000万股定价为4.5元的国有法人股，这是我国的第一例定向增发案例。在此后几年里，由于制度和市场等多方面原因，定向增发并未得到太多的关注和应用。股改之后，监管部门大力推进定向增发股权再融资方式，从而使定向增发一跃成为我国资本市场上的宠儿。 　　总体上我国资本市场中定向增发可分为四种类型：融资型定向增发、资产注入型定向增发、并购型定向增发与引入战略投资者型定向增发。定向增发之所以受到追捧，是因为它存在诸多优点。首先，定向增发没有财务指标上的门槛准入要求，这使得符合一定条件的上市公司，或者财务上存在一定问题的公司都可以通过定向增发这种方式进行股权再融资或进行大股东的资产注入;其次，定向增发的政府监管部门审批相对容易，与配售股份和公开增发股份相比，定向增发的审批程序及手续要相对容易得多;再次，定向增发融资费用较低，由于程序手续等简便，与上市公司IPO、配股和公开增发股票等形式相比，大股东定向增发的筹资成本费用要低很多;最后，定向增发融资效率较高，我国上市公司股权融资方式有很多，比较而言，定向增发这种非公开增发股份式的股权再融资行为，是面向少数大股东（我国证券相关规定是不多于10个）增发的，融资的速度与效率也是最高的。除了以上优点外，定向增发还存在一个明显的特征，就是定向增发上市公司的控股股东认购预期偏好与认购比重都很高，相对于配股中控股股东主动放弃认配，公开增发中也少有认购的情况，定向增发中控股股东不仅认购的频率高（如统计得到有接近三分之二的定向增发样本发生控股股东认购），而且认购的规模非常大（如统计控股股东认购的规模平均占上市公司增发前总股本的60%以上）。由于控股股东在定向增发上市公司中所具有的独特地位，所以在定向增发时经常存在大股东侵害中小股东利益，掏空（tunneling）上市公司的现象。在一级市场中，大股东往往通过定向增发股份的定价问题来侵害中小股东利益，往往是定向增发股份的折扣率比较高，我国证券市场的增发折扣率普遍在25%-30%之间，甚至更高;在二级市场上，控股股东常常通过资产注入定价问题来掏空上市公司的，注入的资产评估定价比较高，或者是注入劣质资产来侵占中小股东的利益，从而大大激化了大股东与中小股东的代理冲突，增加了代理成本。而在当前新的证券市场监管环境中，可能存在新的代理冲突形式，大股东侵害小股东的方式可能会不停的翻新。当然，也可能存在大股东通过定向增发融资方式来支持上市公司的发展壮大。本文以ABC公司的定向增发案例为研究视角，来探讨在当前新的证券市场监管环境中，上市公司大股东或控股股东定向增发的发行与认购方式及手段的变化，进而分析在定向增发中大股东是否存在侵害小股东利益的情况，如果存在这种现象，则提出相关建议来完善我国相关的证券监管规定，改善上市公司内部的公司治理结构及外部的约束机制。 　　公司定向增发案例分析 　　（一）事件概述 　　ABC公司成立于1992年7月。自公司设立以来，ABC公司始终致力于电子管及其相关业务的发展壮大，逐步确立了在国内电子管行业的领先地位。2008年度，公司与ABC电子和MN集团进行了重大资产重组。通过该次重组，公司进一步明晰了自身的主营业务和产业定位，避免了与控股股东之间的潜在同业竞争，集聚了实际控制人电子集团下属电子管的全部经营性资产，主营业务规模大幅提升，规模化、专业化和配套优势得到充分体现。ABC公司已成为国内最大、世界第三的电子管生产基地。2010年上半年，受全球金融危机的持续影响，CRT显示器及电子管等零部件行业的下滑趋势更加明显，公司的经营业绩亦随之受到较大影响。为了更好地应对显示器行业的变化，加大产业结构调整的力度，2011年ABC公司打算采取定向增发的方式在市场上进行融资，此次非公开发行股票方案由公司第六届董事会第七次会议审