企业内部控制的应用指引完整版.pdf

附件1： 企业内部控制应用指引 企业内部控制应用指引第1 号——组织架构 第一章 总 则 第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制 和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。 第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法 规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大） 会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、 人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险： （一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 （二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 第二章 组织架构的设计 第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、 监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保 1 决策、执行和监督相互分离，形成制衡。 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管 理人员依法履行职责。 经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其 他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金 支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体 标准由企业自行确定。 第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权 责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。 第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具 2 体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分 离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等。 第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 第三章 组织架构的运行 第九条 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和 内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和 运行机制等符合现代企业制度要求。 企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级 管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运 行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。 企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应当及时解决。 第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通 过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公 司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融 资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部 3 控制体系建设等重要事项。