美都能源股份有限公司有关签订附生效条件之股份认购合同.PDFVIP

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-045 美都能源股份有限公司 关于签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》 涉及关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人闻掌华 先生控股的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州五湖投资”）、 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（已下简称“杭州志恒投资”）分别签订 《附 生效条件之股份认购合同之补充协议》。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司 总股本的 26.70%，为公司第一大股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资 70% 股份，持有杭州志恒投资90%股份。上述行为购成关联交易。 2、公司于2015 年5 月28 日召开八届十四次董事会会议，审议通过了 《关 于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购合同之补充协议的议案》，在上述议案 进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。 3、本补充协议的签订符合公司2015 年 1 月5 日召开的2015 年第一次临时 股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670 股无限售流 通股及 337,854,078 股限售流通股，占公司总股本的 26.70%，为公司第一大股 东。闻掌华先生持有杭州五湖投资 70%股份，持有杭州志恒投资90%股份，杭州 五湖投资与杭州志恒投资为公司关联方。2015 年5 月28 日，公司与杭州志恒投 资和杭州五湖投资签署了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生 效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票 的资金情况和违约责任等。根据上海证券交易所《股票上市规则》中第 10.1.3 1 条第（三）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。 上述关联交易及各方签署的《附生效条件之股份认购合同之补充协议》在提 交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）公司于2015 年5 月28 日召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关 于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购合同之补充协议的议案》，在上述议案 进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。 （三）本补充协议的签订符合公司2015 年1 月5 日召开的2015 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍及关联关系 （一）杭州五湖投资 1、基本信息 公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：10,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华 注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年12月12日 经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 闻掌华 普通合伙 7,000 70% 孟勇明 有限合伙 3,000 30%