公司治理之意義與架構知识分享.pptVIP

ABCD 公司治理之意義與架構(Corporate Governance) 安侯建業會計師事務所編製民國九十一年一月 公司治理之推動現況 歐美國家 隨著經濟之發展「公司治理」日益受重視及被積極推動 亞洲國家 自1997年金融風暴以來，因國際知名投資機構(如：投資銀行、退休基金等)已將推行「公司治理」列為選擇投資標的之重要評估指標，各國政府在產經政策上為增取國際投資以彌補本國在產業發展之不足及證明其經濟發展的階段成果，亦紛紛參考OECD、世界銀行及歐盟國際組織等發表之原則，推動「公司治理」 我國 加入世界貿易組織 (WTO)後，企業將面臨更激烈的全球性競爭，為求企業轉型與存活、增加企業對國際性資金之吸引力並提昇國際知名度與競爭力，亦須推動「公司治理」 專業投資機構對股市之影響 專業投資機構持股比約佔美國全部上市(櫃)公司股權 - 50%* 專業投資機構持股比約佔美國1,000大上市(櫃)公司股權 - 60% * 前25大退休基金代表美國投資人之海外投資 - 42% * 徵詢200家投資機構在亞洲之代表人，願意以較高之價格購入公司治理佳之股票者 - 89% * * * 資料來源- / ** 資料來源- Report of the Committee and Code of Corporate Governance, 2001年3月, 新加坡之公司治理委員會 公司治理之定義 係一種指導及管理公司之業務及事務之過程與結構，其藉由加強公司之績效與責任並平衡其他利害關係人之利益，以達成增加股東長期利益之目標。 Corporate governance refers to the process and structure by which the business and affairs of the company are directed and managed, in order to enhance long term shareholder value through enhancing corporate performance and accountability, whilst taking into account the interests of other stakeholders 註:國內尚無統一的定義，此係參照新加坡之規範 公司治理之原則 公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責*。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達: - Fairness (公平對待所有利害關係人) - Transparency (決策及資訊透明化) - Accountability (對所做所為負責) - Responsibility (盡善良管理人的職責) * 股東行動主義:選擇公司治理良好的公司為投資標的 世界銀行提出之公司治理架構 股 東 董 事 會 中階管理 (核心功能) 高階管理 任 監 命 督 報告 管理 經營 內部 外 部 民間(團體) 規範(機制) 專業(聲譽)機構 會計師 律師 信用評等機構 投資銀行 財經媒體 投資顧問 研究機構 公司治理分析人員 專業標準 法律 行政規範 資金部門 ．債務 ．權益 市場機制 ．競爭因素與 產品品質 ．外國直接投資 ．公司控制權 利害關係人 註:參考柯承恩教授－我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊） 內部機制之結構與過程 獨立董事、監察人之獨立性、行權能力及行權過程如下: 獨立性、行權能力 成立提名委員會，建立選任及更換制度與程序，以委任適格之獨立董事、監察人，強化監督及避免形式化 建立適當的行權條件 - 知情權 會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 - 良好的工作條件 行使職權所需之工作場所及經費等 - 適當的報酬 成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權 - 建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險 行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度 外部機制之結構與過程 建立外部機制之結構 - 公共規範 公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等 - 市場體系 金融與資本市埸體系、市場競爭機制 - 民間專業團體 會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析 按「公司治理」評等以決定是否投資或業務往來 - 股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投