浙江康恩贝制药股份有限公司关于全资子公司江西珍视明药业.PDF

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-107 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于全资子公司江西珍视明药业有限公司 增资事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司浙江西珍视 明药业有限公司 （以下简称“珍视明药业”“标的公司”）及其下属子公司管理层及骨干员工， 以及经标的公司认证的本公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司负责从事标的公司产 品销售的相关骨干员工 （以下简称“康恩贝销售公司相关骨干员工”）拟通过设立的持股平台 企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珍亮合伙企业”）以现金方式 分两期出资人民币3,364 万元对标的公司进行增资 （其中2,000 万元计入注册资本，1,364 万 元计入资本公积），取得标的公司20%的股权。 2、珍亮合伙企业的27 名合伙人目前和最近12 个月内均未在本公司担任董事、监事和高 级管理人员职务，也没有在本公司控股股东以及实际控制人控制的其他企业担任过董事、监事 和高级管理人员，也未持有标的公司股权，也不是本公司持股 5%以上股东，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，珍亮合伙企业 及其合伙人与本公司均不存在关联关系，本次增资事项不构成关联交易。 3、根据《增资协议》之约定，本公司作为标的公司原股东同意放弃优先增资权，本公司 本次放弃增资金额 3,364 万元后，公司连续 12 个月内放弃增资优先认购权的金额为 7.9231 亿元，占公司最近一期（2017 年末）经审计净资产额57.2893 亿元的13.83%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司 本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审 议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。 4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。 一、交易概述 （一）交易基本内容 为充分调动公司子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完 善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，推进公司大品 牌大品种工程项目的实施，公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨 干员工，以及康恩贝销售公司相关骨干员工拟通过设立的持股平台企业珍亮合伙企 业对标的公司进行增资。 2018 年 10 月25 日，珍亮合伙企业、本公司和标的公司签署了《关于江西珍 视明药业有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），珍亮合伙企业以现 金方式出资人民币3,364万元对标的公司进行增资（其中2,000万元计入注册资本， 1,364 万元计入资本公积），取得标的公司20%的股权。珍亮合伙企业增资资金分二 期实缴到位，第一期出资为人民币 1,682 万元，将于 《增资协议》生效后15 个工 作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币1,682 万元将于2018 年 12 月31 日前 实缴到位。增资完成后，标的公司的股权结构为：本公司持有标的公司80%的股权， 珍亮合伙企业持有标的公司20%的股权。 此次增资价格以标的公司2018 年5 月31 日经审计确认的归属于母公司净资产 13,455.50 万元为依据，并经各方协商确定。 （二）本次交易履行的审议程序 1、2018 年 10 月26 日，公司第九届董事会2018 年第十二次临时会议在杭州 市滨江区滨康路568 号康恩贝中心22 楼会议室召开。会议以9 票赞成审议通过了 《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》，无反对和弃权票。 会议通过决议，同意公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工 以及康恩贝销售公司相关骨干员工通过设立的持股平台企业珍亮合伙企业以现金 方式分两期出资人民币3,364 万元对珍视明药业进行增资（其中2,000 万元计入注 册资本，1,364 万元计入资本公积），取得珍视明药业20%的股权，其中：第一期出 资为人民币1,682 万元，于增资协议生效后 15