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我国公司人格否认制度剖析 　　[摘要]公司法人人格独立制度与股东有限责任制度是公司法的精髓，也是公司法的立法根基，我国新《公司法》增设了公司人格否定条款。然而，新《公司法》对该制度的设置尚存在不少的缺陷，有待完善。 　　[关键词]公司法；公司人格否认制度；缺陷；完善 　　[中图分类号]D922.291.91　[文献标识码]A　[文章编号]1002－736X(2007)05－0123－04 　　 　　自我国启动公司法人制度后，公司法人人格之滥用现象便层出不穷，严重破坏了我国的社会经济秩序。虽然我国最高人民法院通过司法解释的形式，在司法实践中已较早地适用了公司法人人格否认制度，然而直到2005年我国新《公司法》修正案颁布，公司法人人格否认制度才在我国得以正式确立。在新法大幅下调公司设立门槛的背景下，公司人格否认制度的确立对保护债权人的利益具有非同寻常的积极意义，它对预防与遏制我国现实经济生活中大量存在的股东滥用公司独立人格、严重侵害债权人利益的行为无疑将发挥重要的制约作用。但是，新《公司法》虽对公司人格否认制度予以原则性的确立，但却犹如断臂的维纳斯一一仍有不小的缺陷。在此背景下，本文首先阐述了我国公司法人人格否认制度产生的背景，并对我国新《公司法》公司人格否认制度的不足作出了详细分析，最后就该制度的完善提出了具体的立法构想。 　　 　　一、有限责任制的缺陷与公司法人人格否认制度的产生背景 　　 　　公司有限责任制是指公司以其全部资产承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资额或所认购的股份为限清偿债务，公司债权人无权请求公司的股东承担超过其出资义务的责任。起源于12世纪古罗马的有限责任制，其诞生的初衷是保护股东的利益，使股东对公司的债务负有限的清偿责任，降低股东的投资风险，达到鼓励股东投资及促进资本流动的目的。有限责任制出现以后，以股东投资风险大幅降低的巨大优势迅速取代了无限责任制度，并在地中海地区海运贸易方面被广泛采用，继而逐步成为世界各国立法的首选。然而，有限责任制在保护股东的同时，却忽略了对债权人的保护，为公司的股东及高层管理人员滥用公司的独立人格提供了合法的机会，使他们得以堂而皇之地规避侵权责任。公司法人的独立人格和股东的有限责任，犹如罩在公司头上的面纱，将公司与股东分隔开来，同时也在公司股东与债权人之间形成了一道法律屏障，使公司债权人无法越过屏障直接要求股东承担责任。 　　为弥补公司有限责任制度的缺陷，西方学者提出了公司法人人格否定论，成为公司人格否认制度的理论基础。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱制度、股东直索责任或股东有限责任待遇之例外，是指在特定的法律关系中，当股东滥用法人人格或股东的有限责任，致使债权人或社会公共利益受损时，司法机构有权否认公司的法人独立人格，而要求公司股东向公司债权人或公共利益直接承担责任。该制度是在公司具有法人资格的前提下，在不全面否定公司法人资格存在的同时，就特定的股东与债权人之间发生的特定法律关系而认为公司法人资格不发生法律效力的法律原则，其适用后果是否认个别滥权股东的有限责任，令该股东直接承担法律责任。公司人格否定论自美国法院首倡以来，已为德、法、英等国家所效仿。 　　为了鼓励广大社会公众投资兴业，我国新《公司法》取消了根据公司不同产业分别规定公司最低注册资本的规定，将有限责任公司的最低注册资本统一降低至3万元，将股份有限公司注册资本的最低限额由1000万元人民币降至500万元人民币。同时规定凡符合股东资格的自然人、企业法人、社团法人、事业法人等，均允许投资设立一人公司。我国新《公司法》大幅降低公司设立的门槛，必将导致债权人的交易风险增加。为平衡股东与公司债权人的利益，新《公司法》有必要同时设立保护债权人、保护交易安全的法律条款。为此，新《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。至此，我国首次在新《公司法》中明确了公司法人人格否认制度。 　　 　　二、我国公司法人人格否认制度的缺陷 　　 　　公司法人人格否认制度是公司法人制度的有益补充，但如果使用不当就会破坏整个法人制度的稳定性。因此，我国对公司法人人格否认制度的适用应采取十分慎重的态度，在该制度的实施过程中既要有效地防范股东利用公司独立人格逃避其应承担的法律责任，保护债权人的合法权益，同时又要避免该制度被过度滥用造成公司及其股东合法权益的损害。而我国新《公司法》仅以第20条、第64条两项条款对公司人格否认制度作出了原则性规定，缺乏对该制度适用要件的详细司法解释，使该制度缺乏可操作性及系统性，导致该制度有