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浅析国有中小企业管理层收购实施动因及意义 　　［摘要］关于管理层收购问题一直是一个热议的话题。目前国家层面对中小企业管理层持股是持一种肯定态度，但其中有些问题需要规范。对管理层收购而言会通过提高企业经营效率增加收益，企业价值低估和税收收益等益处；对于卖方而言，管理层持股可以减少代理成本、改善产业结构、资产结构等。本文从一般特征分析入手后，进而分析我国企业目前所实施的MBO深层次动因，从基于国有经济战略调整与国有企业产权体制改革和对人力资本重新认识的三个深层次动因进行论述。 　　［关键词］国有企业管理层持股 　　 　　随着国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）的出台，管理层收购（MBO）的这一争议不断的话题再一次摆在了我们的面前。《意见》就现有国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出了十三条意见，有相当大一部分意见是针对已经发生的管理层收购行为的进一步规范，也是为将来即将进行管理层收购行为的国有企业的一种正确引导。各地国资委正在紧锣密鼓的制定实施细则，在当前国家鼓励国有企业从竞争性领域退出的大背景下，以及强调“和谐社会”和“解放思想”的大前提下，有着深刻的指导意义。本文主要研究的对象是国有中小企业关于此方面的问题，因为国有经济作为我国经济发展的主题，中小企业占据绝大多数。如何将国有中小企业的改革进一步引向深入，同时调动企业管理层（骨干员工）的积极性，更是一个紧迫的议题，最终促进国有中小型企业又好又快的发展，是一个很有现实的课题，此方向正是本论文将要探讨的理论及实际意义。 　　一、管理层收购（MBO）的基本涵义 　　管理层收购（MBO）发端于西方成熟的市场经济，英文名称为Management Buy-outs 。从字面上来说，这里的Management是指经理、管理人员，可以统称为“管理层”，Buy-outs指购买一个公司的全部或大部分股份从而获得公司控制权的情形，综合起来则是：管理层为了控制所在公司而购买公司股份的行为。从本质意义上来说，MBO是一种股权收购，但相对于股权收购的其他方式来说，又有其自身的许多特点： 　　1. MBO是杠杆收购的一种特殊形式，杠杆收购是指收购主体利用外部所融资本来实施对目标公司的收购。作为杠杆收购，MBO是一种“以小博大”“以少胜多”的收购方式，管理层自己所出资金很少，国外根据企业规模的大小其管理层自己出资的经验数据为10%至20%，其余80%到90%的资金需要利用外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具来解决，从而与一般性的企业购并重组相区别。 　　2.MBO强调的是管理层的收购，其收购主体是公司的管理层，特定条件下也可以是管理者个人收购，一般我们强调的是管理层团队的科学构建，发挥MBO运作中的团队精神，也有利于MBO实施完成后企业的后续整合和发展。 　　3.MBO主体实施收购的目的旨在获取企业的控制权、共享权和剩余价值索取权，而不同于一般性的企业买卖和资产重组，一般性的企业买卖和资产重组强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值。 　　4.MBO是现实的股权，与管理者股票期权既有联系又有区别。联系的方面在于主体的一致性，都是针对管理层或管理者进行的，且当股票期权成为现期股权时，两者存在一致性；区别在于股票期权是针对远期的，并且到行权时可能是收益，也有可能是负债。 　　二、 实施MBO的深层次动因 　　我国企业目前所实施的MBO大都基于国有经济战略调整与国有企业产权体制改革和对人力资本重新认识的三个深层次动因。 　　1.国有经济结构的战略性调整 　　我国对国有经济的认识经历了一个不断深化的过程。建国后逐步建立起一套高度集中的社会主义计划经济体制，在这种体制之下，“一大二公”被认为是社会主义经济的基本特征，公有制在各个领域全面铺开。随着经济社会的发展，计划经济的弊端日渐显露，并越来越成为国民经济发展的障碍。十一届三中全会后逐步推进的改革开放纠正了我们在国有经济认识上的偏差，开始清晰地意识到：国有经济的主导地位主要体现在控制力上。于是在党的十五大及随后的十五届四中全会上做出了对国有经济布局进行战略性调整的决定，开始对国有企业进行战略性的改组，优化国有经济结构。具体来说，就是要做到“有进有退，有所为有所不为”。这样，相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济需要退出的领域当中，就存在着一个国有资产转让给谁的问题，选择的国有资产转让方式是否合理将直接影响到国有经济战略性调整的成败。 　　2.国有企业产权体制的改革 　　首先，我国国有企业改革遵循的是渐进式的改革方式