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公司治理主体董事 　　董事在公司治理中的地位和作用是显而易见的。按理来说,董事要承担公司经营中制定战略方向的责任,就像电影的导演、学生的指导教师一样,这正是“董事”(director)这一词汇的本意。在汉语中,“董”字的含义就是威严的监督。然而,在以往的公司中,董事的作用,上不能比企业家,下不能比经理人。尽管有些董事十分辛苦,但也有些董事悠哉乐哉。民众一般认为,所谓董事,尤其是非执行董事,就是不定期地参加一些会议,发表一些自己的看法,顺便吃一顿工作餐,拿一点辛苦费。然而,随着公司治理的变化,董事的地位、作用、素质、能力越来越成为公众关注的对象,有了越来越明确的社会要求。研究公司治理,首先要从董事入手。 　　 　　董事会的作用以及董事角色 　　鲍勃?特里克将董事会的日常活动分为两大部分,即落实责任、监督检查和制定战略、制定政策,如图2所示。具体来说,董事会首先要基于对公司过去和现在的关注,来确定自己的任务。当这种关注着眼于公司的外部环境时,其任务是明确责任;着眼于公司内部事务时,其任务是检查监督。然后要基于对公司未来的考虑,来发挥自己的作用。这种考虑着眼于公司外部环境时,其作用是制定公司战略;着眼于公司内部事务时,其作用是制定公司政策。因而,根据董事会的活动内容,可以把董事会的主要任务简要概括为两个方面:决策和监督。 　　决策和监督作为董事会的两个任务,决定了身在其中的董事主要充当两类角色:一致性角色(conformance roles)和业绩角色(performance roles)。在董事的角色分析上,特里克采用了与明茨伯格的经理人角色分析基本相近的思路和方法。 　　一致性角色主要表现在监督活动中。具体有: 　　1.判断(judge)。这一角色要求董事特别是外部董事能够从外部和独立的视角来观察公司高管层的状况,对形势做出客观的评价。关键是评价是否客观,只有客观才可克服由于董事与公司事件牵扯过多而导致的诸种偏差。“当局者迷”,独立性与客观性紧密相关,所以,判断角色主要由外部董事来承担。 　　2.催化剂(catalyst)。扮演这种角色的董事能够对董事会的设想提出疑问,促使别人进行思考。特别是对于公司事务、市场和竞争者等方面的看法,往往会有身在其中的偏见。充当催化剂角色的董事能够对貌似事实的想当然进行反驳,通过推论和逻辑分析打破成见,对现有的设想提出挑战,对以价值判断代替事实判断的董事提出质疑,进而产生新看法和新思想。这种新看法和新思想的作用,不仅仅是一两个“金点子”,而是一种思维方式和认知层次的改进。 　　3.监督人(supervisor)。对于监督人这一角色本身,人们是没有异议的,但是对于由谁来执行这一角色却有分歧。一种观点认为,所有董事都要充当监督者,负责检查和监督管理层。另一种观点则认为,应该将董事长与首席执行官的职责分开,建立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会行使专门监督权力,加强外部董事的监督人角色。 　　4.看门人(watchdog)。看门人是所有相关利益群体的保护者,而不仅仅是公司的看门人。需要指出,董事在进入该公司的董事会时,是代表着各自的利益群体而来的,因此,他们必须对自己所代表的利益群体负责,这种利益群体,可能是股票投资人,也可能是银行,还可能是投资机构,有的董事会还有员工代表,更常见的是互相控股的企业之间代表集团利益的董事。这一角色的难点,在于既要对董事所代表的相关利益群体负责,又要不带偏见地考虑其他群体利益,对这个公司的整体利益负责。 　　5.知心人(confidant)。扮演这种角色的董事必须是能够得到董事会其他成员信任的人。“在别人犹豫不定和遭受压力时,成为他们可信赖和受尊重的参谋;或者在董事会会议室为别人分忧解难(通常涉及人际关系问题)。”由于董事会的运行是一种权力运用活动,知己式的劝导,分忧就相当重要。但是,如果互相之间没有相当可靠的信任,参谋和劝导不但不能解决问题,反而有可能激化矛盾。 　　6.安全阀(safety valve)。在两种情况下安全阀角色的作用非常突出。一种情况是当公司遇到财务危机、管理业绩恶化或者首席执行官必须换人时;另一种情况是当公司面临意外灾难时。董事在危机时刻的睿智和担当,理性和稳重,能够防止危机进一步扩大而挽救局势。 　　 　　业绩角色主要表现在制定战略和政策的活动中,具体有: 　　1.智者(wise man)。有些董事,特别是任职时间长的董事,他们就像一个智者,可以用以往的知识和经验来解决公司在业务方面以及其他方面遇到的难题。但是这种智慧在变化较快的环境中具有局限性。另外,经验也会产生成见,即阿吉里斯所说的“熟练性无能”。因此,新董事对智者的挑战不一定是坏事。 　　2.专家(specialist)。董事依靠其专业训练、技能和知识为企业