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公司僵局破解 　　摘要：公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。 　　关键词：公司僵局；公司股东；股份民主 　　中图分类号：D922.2 文献标识码：A 　　文章编号：1674-1145（2008）36-0056-02 　　 　　一、公司僵局的内涵 　　 　　公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方提议都不能被对方所接受或认可，即使举行会议也无法通过任何议案，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。公司作为资本性企业，必然要求作为维系公司正常管理和经营基本要素的股份民主和资本运作的基本原则贯穿于整个公司存续和运作过程中，然而公司经营管理又需要真诚合作的人和精神，当资合与人合发生冲突时由于制度安排上的前者优先，公司僵局就有可能出现。 　　 　　二、公司僵局的成因 　　 　　公司僵局通常产生在有限责任公司中，有限责任公司不同于股份有限责任公司，具有明显的人合性，创设公司的股东往往为亲属或者是朋友，何致发展到彼此僵持对立、水火不容的地步呢？主要有以下几个方面的原因： 　　 （一）根本原因：主体利益的差异性 　　有限责任公司的股东往往是亲属或者朋友关系，且通常扮演着股东和董事的双重角色。他们可能由于目的的契合和一致而走到一起办设公司，随着公司的运行和发展，股东或董事的利益产生分流，争相掌握公司的管理和控制权，在公司经营管理或决策时，如果形成利益相对、势力均等的双方则有可能产生公司运行机制失灵的情形。 　　 （二）多数决或否决制 　　现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。我国公司法规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分离合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会决议，有的公司章程甚至规定更高的表决多数。这样在股东表决权对等化，各方股东派任的董事人数基本相当或者相同的情况下，一旦股东或董事之间发生了矛盾，任何一方都有可能无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数。 　　 （三）有限责任公司的封闭性 　　公司法规定有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东半数以上的同意。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于缺乏公开交易的市场，价格不易确定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。这样，股东的出资就被长期锁定，无法通过正常途径退出资本，久而久之导致股东间矛盾激化，为公司僵局提供土壤。 　　 （四）法定资本制和资本维持原则 　　我国实行资本法定原则和资本维持原则，即“股东不得随意抽回出资”，当出现公司僵局制度时股东无法通过改变出资来打破僵局，即无法通过自身的力量来随时增加或减少资本，获得“股东多数决”所需要的表决权，从而避免和打破公司僵局。 　　 （五）公司章程的形式化 　　我国公司法规定公司应设定章程，公司章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件。公司章程可以详尽规定公司与股东、股东与股东的权利义务关系，规定公司各种组织机构的设置、法律地位、各自职权和相互关系，以及决定议事规则。但股东们缺乏专业法律知识，他们公司章程大都“复制”法律条文或按公司登记机关置备的章程格式和有关机关发布的章程指引，千篇一律，缺少保护弱小股东自己利益的个性化条款，尤其缺乏实际支配公司的大股东对小股东负有诚信义务的具体的条款设定。因此公司章程不能有效的预防公司僵局的出现，以及出现公司僵局后有效的化解。 　　 　　三、解决途径 　　 　　 （一）完善公司章程 　　新公司法加大了公司的自治权，公司可以通过章程规定公司僵局的解决方法。例如可以在章程中规定对股东或董事表决权限制，限制表决权行使制度，类别表决权制度以及表决权回避制度等。公司还可以在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权。 　　 （二）强制股份买卖 　　针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称“强制股权置换”。在公司僵局中，如双方的股份数不同，则可以让多数派购买少数派的股份，从而让少数派股东退出公司。首先让多数派与少数派协商确定股份价格，如果少数派股东与多数派股东之间对收买价格不能达成合意，则由法院委托相关结构进行评估从而确定价格，并强制进行股份收买。如双方股份数相等则首先应让其协商确定究竟由哪一方购买，收买价格是多少；在协商不成的情况下，股份的价格可由在僵局中对峙的股