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德国拜耳公司治理中内部控制机制 　　摘 要： 作为一家具有140多年历史的企业，拜耳公司（拜耳集团的控股公司）目前采用 的控制机制，是典型的德国公司治理模式：双层董事会系统+利益相关者共同治理模式，倾 向于以内部治理为主的模式。双层董事会系统的特点主要表现为:监督董事会与管理董事会 相互分离;监督董事会与管理董事会密切合作;顶级管理层保持相对稳健和连续的管理风格; 与国外公司治理规则的兼容。在共同治理模式中，股东会的成员中的利益相关者有银行，监 事会的组成中不仅有股东、银行，还有职工代表，并且还是监事会的主要力量，这都是利益 相 关者。因此，与美国公司不同, 德国公司更着重于内部控制的治理机制，外部治理对德国公 司经营的约束力较弱,经营者拥有更多的权利。 　　关键词：公司治理 控制机制 双层董事会系统 利益相关者 　　中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1004-4914(2008)05-239-02 　　 　　 拜耳公司的治理实践,充分展示了所谓的公司治理“德国模式”。作为一家具有悠久历 史和传统的巨型公司,拜耳公司的公司治理，尤其是控制机制，既反映了“德国模式”的要 求,又显示了富有个性的特点。 　　 　　一、拜耳公司控制机制的架构、产生及其理论背景 　　 　　1.架构、产生。公司的最终的控制机关是公司的股东大会，而管理控制权则由管理董事会（管理委员会 ）和监督董事会（监事会）行使，它们构成了公司的内部控制机制。 　　由股东大会推选出10名股东（包括银行）和雇员中产生的10名代表组成监督董事会，监 督董事会负责任命管理董事会的组成人员以及正副主席，根据拜耳公司章程,管理董事会至 少由2名成员组成，如拜耳公司的管理董事会由4名成员组成，也有8名成员组成的时候。拜 耳公司监督董事会与管理董事会的位置是平行的，只是从权力程序来看,监督董事会“先于 ”和“高于”管理董事会产生，有利于监督董事会有效地监督管理董事会。 　　2.理论背景。 股东会的成员中的利益相关者有银行，监事会的组成中不 仅有股东、银行，还有职工代表，并且还是监事会主要力量，这些反映了德国典型的共同治 理模式，其理论背景是利益相关者理论，它从传统的股东权益价值观的不完善发展而来。 　　 支持股东价值现的经济学家认为，公司企业是股东的财产,其他要素如人力资本和中 间品的提供者可以通过合同获得由法律保障的收益。但无法否认的是,在高度社会化的现代 社会来看，合同都是不完备的，仅仅依靠合同无法消除决策对其他利益相关者的外部性，即 管理决策不仅影响投资者的利益,它同时也对许多“自然利益相关者”如债权人、雇员、消 费 者、供应商、社区等造成外部性,并且这种外部性可能是至关重要的。债权人虽然不是公司 股 东，但如果经理层或大股东损害公司利益掏空了公司导致公司破产他们也要受损失;雇员是 比较重要的利益相关者,因为其投资了企业专有的人力资本。 　　有三类利益相关者值得关注：(1）大股东。几乎所有的德国上市公司都有一个或几个 大 股东，这也是德国公司治理结构显著特征之一，拜耳公司也不例外。(2）雇员。拜耳公司的 雇员被赋予了控制权，雇员占到拜耳公司监督董事会的二分之一。(3）银行。银行在德国公 司（比如拜耳）治理中扮演着重要的角色，被认为是银行主导的，银行不仅一般作为公司的 债权人,而且可能持有公司的股票。 银行由于具备信息优势和人才优势,可以提高企业决策 的效率,更有效地监督经理人员的行为，行使控制权。银行凭借股权人、债权人以及小股东 代理人的身份,进入企业的董事会和监事会,以相机治理的方式参与公司控制机制。 　　 　　二、股东会、监督董事会、管理董事会形成对公司的内部控制机制 　　 　　1.股东大会的最终控制权。 股东大会由监督董事会主席主持。股东大会惯常的内容有：修改公司章程；讨论通过监 督董事会和管理董事会的工作；批准年度财务报告；批准利润分配方案。2004年股东大会出 席代表多达5 000人,其股权覆盖面为32.5%。大会的主要表决结果是：以99.85%的赞成 率通 过年度财务报告和利润分配方案；以98.98%的赞成率通过管理董事会的工作报告；以98.85% 的赞成率通过监督董事会的工作报告；以99.56%的赞成率通过发行公司债券的方案。 　　特别股东会议。拜耳公司根据需要,不定期召开特别会议,以决定特殊事宜。如2004年11 月17日公司召开过一次特别会议,批准从拜耳集团分离出相对独立的上市公司――朗盛 公司(Lanxess AG)的方案。出席特别股东会议的代表所拥有的股权占总股权的42.8%,其 中99.66%的表决权投了赞成票。 　　2.管理董事会。 　　管理董事会是公司日常管理的最高领导和执行机构。从法律上说,管理