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江山制药合并范围之争引发思考 　　［摘要］合并会计报表的合并范围是指纳入合并会计报表编制的子公司的范围，主要明确哪些子公司应当包括在合并会计报表编报范围之内，哪些子公司应当排除在合并会计报表编报范围之外。目前企业并购行为大面积展开，尤其是上市公司通过收购控股子公司花钱买报表的现象层出不穷，而且大都是形式上享有控股权，实质上不享有实质控制权。本文以江山制药并表之争为例，阐述合并报表“控制权”的实质与形式之争，就如何确定合并范围提出建议。 　　 　　 一、江山制药合并范围之争 　　 　　 江苏江山制药有限公司注册资本为2606万美元，系全球六大维C生产厂商之一，产品远销欧美等20多个国家和地区，年生产能力1.6万吨，受国际市场维C原料价格大幅度上涨的影响，其主营业务收入与净利润在近几年大幅增加。 　　 2000年7月，中国华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，通过资产置换，将靖江葡萄糖厂置换进上市公司华源制药，华源制药对其控股91.5%，并将靖江葡萄糖厂更名为江苏华源药业，从而间接持有江山制药42.05%的股份。并购后，江山制药厂的股权结构为江苏华源药业有限公司（持有42.05%股权）、R.T公司（持有23.78%股权）、E.A公司（持有28.6%股权）、江苏省医药保健品进出口公司（持有3.57%股权）、河苏靖江新兰化工有限公司（持有2%股权）。华源制药历年均将江山制药纳入合并会计报表范围，江山制药对其的主营业务收入与净利润的贡献率达60%左右。 　　 2002年9月30日，安徽丰原集团委托香港中联国际发展公司在香港收购了中粮集团所属的E.A公司和江苏海外企业集团所属的R.T公司。安徽丰原集团有限公司称，E.A公司和R.T公司是丰原集团香港子公司的全资企业，因此丰原集团持有江山公司52%的权益。E.A公司及R.T公司在江山公司董事会占有4席，江苏华源仅占3席。2002年12月4日，江山制药另外四家股东发表联合声明，指挥华源非法合并江山制药会计报表。其理由是，江苏华源持有江山制药的股权比例仅有42.05%，且根据江山制药章程，江山制药8名董事会中只有3名董事由华源制药控股子公司江苏华源派出，华源制药并没有取得对江山制药的实际控制权，对照中国法律及政府有关部门关于合并报表的规定，江苏华源及华源制药合并江山公司报表的行为不符合规定。 　　 针对此声明，华源制药进行了反驳：江山制药系本公司控股公司江苏华源药业有限公司的子公司。江苏华源药业有限公司拥有其42.05%的权益，为第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由第一大股东江苏华源药业有限公司委派，总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员亦由江苏华源药业有限公司推荐和委派。因此，尽管江苏华源持有江山制药的股份比例不到50%，但实际上行使了对该公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的要求，江苏华源药业有限公司将江山制药作为子公司纳入其会计报表的合并范围。 　　 随后股权之争愈演愈烈，后来同E.A出资不到位问题导致持股比例发生变化，江苏华源持有江山制药的股权被确认为51.93%，而E.A只有12.6%，这样丰原只拥有36%股权，相比丰原，华源对江山更具有实质控制权。此时，华源并表江山就合理合法了。至此，控制权之争以华源的胜利宣告结束，华源制药拥有对江山制药的绝对控制权。 　　 　　 二、案例分析 　　 　　 华源制药做出了合并江山制药的会计报表的会计职业判断，依据的正是实际上能够控制江山制药的财务和经营政策，具体判断依据如下： 　　 华源制药对江山制药具有实质控制权。被投资公司高管层人员的任命权及实际任职情况，是判断其对被投资公司是否具有控制权的重要标志。而对被投资企业的控制权的认识，除了股权比例和高管层任命等重要标志外，对企业整个经营和财务活动基本要素的控制是最重要的。产品营销、成本控制、资金运营、管理制度建立和会计方针确定等等，都是从本质上判断公司控制权不可忽视的关键。从江山制药多年来经营运营情况看，一直由华源委派的经营层实际控制和运作。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成为行动一致人后，直至目前江山制药经营层实际仍由华源控制的事实并没有发生变化。能否改变公司股本结构和公司实际控制权的问题，及有人试图在未来通过一定的方式成为江山制药的第一大股东等，这都是未来的事情，能否实现尚不可知，不能用未来尚无发生的事情作为判断现在和过去的标准。 　　 母公司是否要与子公司进行财务报表的合并，除了是一个法律问题之外，更是一个会计事实认定和会计政策选择的问题。华源制药合并江山制药报表依据的是具有“实质控制权”。虽然江山制药章程或协议没有明确规定出华源制药控制，但事实上华源制药能控制江山制药财务和经营政策，依据会计核算的基本原