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股东违反出资义务的民事责任制度研究-民商法专业论文

论文独创性的声明 本人郑重声明:所呈交的学位论文是本人在导师指导下开展研究工作取得的成果; 尽我所知,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,论文不包含其他人已经发表或撰写 过的研究成果,也不包含为获得 西南政法大学 或其他教育机构的学位或证书而使用 过的材料;对于与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献,均已在论文中作了明确 的说明并表示谢意。 学位论文作者签名: 签字日期: 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 西南政法大学 有关保留、使用学位论文的规定。即: 学校有权保留所送交的论文,允许论文被查阅和借阅,可以公布论文内容,可以采用影 印、缩印或扫描等复制手段保存论文,可以向有关部门和机构送交论文的纸质复印件和 电子版本。 (保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名: 导师签名: 签字日期: 年 月 日 签字日期: 年 月 日 1 1 2 2 内容摘要 公司法及其相关法律法规共同构建了一套完整的股东违反出资义务之民事责任制 度体系。这些制度主要包括资本充实制度、损害赔偿制度、限制股权制度、催告失权制 度以及补充清偿制度。然而,囿于制度设计的不周延,制度间的不协调,该体系看似法 网恢恢,实则有疏有漏。故而,文章从出资制度的功能目的以及商法的价值取向角度对 该制度进行解读、评判与完善。文章主要分为三个部分: 第一部分讲述了研究的思路与方法。目前,在我国,出资制度作为违反出资义务 之民事责任制度的前位制度,并非是可有可无的,而是有着十分重要的意义,至少起着 吸引投资的作用。商法,作为公司法的上位法,其价值取向是效益优先,兼顾公平及其 他。故而,从出资制度之功能目的以及商法之价值取向角度进行研究分析能更客观全面 地解读、完善之。 第二部分首先讲述了研究的前提与基础。股东之瑕疵出资与公司之法人资格以及股 东资格之间存在何种牵连是分析、完善股东违反出资义务之民事责任制度的前提和基 础。当股东违反出资义务而导致公司欠缺设立之强制性条件时,一般情形得予以补正之 而不影响公司法人资格,情节严重的,则消灭其法人资格,但无论如何撤销都不具有溯 及既往的效力。而股东资格的实质判断标准是公司和股东是否就出资意思表示达成一 致,故而,股东违反出资义务并不影响其股东资格。 其次是对我国现行制度进行解读和评判。将我国现行制度主要划分为资本充实制 度、损害赔偿制度、限制股权制度、催告失权制度以及补充清偿制度这五大制度,分别 并综合研究之。整体上该体系功效有限,其中资本充实制度难以发挥应有的功能,并且 有关非货币出资价值之补足的“显著低于”标准之用语不当;损害赔偿制度中有关严格 责任原则的规定极不公正;限制股权制度中由于不对表决权进行限制而致使该制度目的 落空,并且限制的力度不合理;催告失权制度之严格适用条件导致其易被规避,之适用 后果导致其变成股东逐利的工具。 第三部分是对我国之制度进行借鉴与完善。首先勾勒出了一个相互衔接协调的制 度体系,然后再分别对各制度进行完善。其中主要为,改资本充实制度之“显著低于” 标准为“误差比”标准,多退少补;改损害赔偿制度之归责原则为无过错责任原则,并 新设客观出资不能之处理对策;增设得限制表决权,并提高限制力度;改催告失权制度 之适用条件为所有瑕疵出资之情形,之适用结果为除其他股东或者第三人缴纳相应的出 资外,被解除股东资格者皆须在其未出资本息范围内对债权人承担赔偿责任。 关键词:出资制度的功能;效益优先;违反出资义务;民事责任 Abstract Company Law and other laws and regulations related have built a complete system of civil liability regime in violation of shareholder capital contribution obligations together. Mainly include continue to perform system, damage compensation system, restricted equity system, the system of public summons for exhortation and supplementary discharge system. However, because of the defects of the system design, this system seems nice, but justice has long arms. So this article tries to analyze and perfect this system from the st

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