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股份公司股东表决权信托的法律问题研究民商法学专业论文

学位论文原创性声明 本人所提交的学位论文《股份公司股东表决权信托的法律问题研究》,是在导师的 指导下,独立进行研究工作所取得的原创性成果。除文中已经注明引用的内容外,本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体,均已在文中标明。 本声明的法律后果由本人承担。 论文作者(签名): 指导教师确认(签名): 年 月 日 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解河北经贸大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学 位论文的复印件和磁盘,允许论文被查阅和借阅。本人授权河北经贸大学可以将学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,可以采用影印、缩印或其它复制手段保 存、汇编学位论文。 (保密的学位论文在 年解密后适用本授权书) 论文作者(签名): 指导教师(签名): 年 月 日 年 月 日 II III III IV IV 摘 要 表决权信托是信托法领域与公司法领域的结合和创新,是通过股东之间争夺控制权 从而达到中小股东参与公司治理的一种手段。表决权信托自其 1864 年在美国产生以来, 经过一百多年的发展,在完善公司治理结构、保护中小股东利益、帮助企业尤其是中小 企业融资以及稳定公司经营管理等方面发挥着不可替代的作用。但是,在表决权信托发 展的历程中,也出现了被滥用的情况。在表决权信托发展的中期,出现了许多大企业利 用表决权信托可以集中表决权的优势,实行行业垄断的现象。在后来的经济发展中,美 国出台了一系列的法律法规,来严格保护表决权信托的合法行使,限制滥用表决权信托, 使得这一制度在美国得到长足的发展,并为美国的经济带来了巨大的收益。现在很多国 家包括大陆法系国家都从不同程度上引进了表决权信托,越来越多的国家开始认识到表 决权信托的优势,并且不断的进行修正和完善。 我国目前尚未引进这一制度,只是在《公司法》中粗略的规定了表决权代理制度, 这是一种立法上的进步,为我们继续引进表决权信托制度奠定了基础。实践中,青岛啤 酒股权变更事件中对股权的高要求,充分显示出在我国建立表决权信托是非常必要性 的。本文在分析表决权信托的功能和价值的基础上,潜心研究表决权信托在美国的发展, 深刻揭示表决权信托的制度构成,通过分析这一制度的优越性折射出在我国建立表决权 信托的必要性和可行性,进而对我国建立表决权信托提出自己的见解和构想,期望促进 表决权信托在我国的建立、发展和完善。 本文分四个章节研究股东表决权信托制度及相关问题,前三章详细解释表决权信托 的相关含义、内容、制度价值以及该制度的发展历程,最后一章提出在我国建立表决权 信托的具体化建议,文章总体运用综合、比较、价值等分析方法,使得文章的结构更加 紧凑和完善。 第一章,文章首先通过分析国外学者解释表决权信托的定义,总结出表决权信托的 合理性和可行性,来进一步分析我国现有阶段学者对表决权信托含义的界定,突出表现 出表决权信托的本质和特征。此外,第一章还通过运用将表决权代理制度、表决权拘束 协议以及累计投票制与表决权信托进行比较的方法,充分、细致地表现出表决权信托所 独具的优越性。再运用价值分析方法,解释表决权信托的自由、效率价值;最后再分析 表决权信托所具有的不足之处,使得人们能更加深入的理解表决权信托制度。 第二章,主要是阐释了表决权信托在美国、日本以及其他国家和地区的发展历程, 通过在文章中的解释可以看到表决权信托的发展并不是一帆风顺的,而是在曲折中不断 地前进、不断地修正和完善。现在,表决权信托在美国的发展已经基本成熟。而表决权 信托在我国却没有的到发展,只是在实践中出现了表决权信托的案件,这是对表决权信 托的需要,是市场的需要,同时我国台湾地区也对此进行了相关的规定,可见在市场化 的大趋势下引入表决权信托是大势所趋。 第三章,通过三个方面对表决权信托法律关系的主要内容进行解释,首先提出表决 权信托的委托人(委托股东)、受托人以及受益人三方当事人的主体资格、权利和义务; 同时,对表决权信托的客体进行解释,重点阐释“股权说”和“表决权说”的争议点是 表决权信托是否可以流转以及是否可以单独流转,最终提出表决权信托的客体是股权而 非表决权。 第四章,通过前边文章的解释,得出了文章写作的结论,提出在我国建立表决权信 托是必要的、也是可行的,从而提出在我国建立表决权信托的具体化建议。文章首先提 出建立表决权信托的相关法律体系,为表决权信托制度的建立提供一系列的法律保障; 同时又提出在行业监管上加强系统化的完善,通过完善信托业、建立信息披露制度等来 建立监管保障;最后提出在我国建立表决权信托的具体化建议。 关键字:股东表决权 信托 表决权信托 公司控制权 中小股东利益 PAGE PAGE V VI VI Abstract V

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