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股份公司股东表决权信托的法律问题研究民商法学专业论文
学位论文原创性声明
本人所提交的学位论文《股份公司股东表决权信托的法律问题研究》,是在导师的 指导下,独立进行研究工作所取得的原创性成果。除文中已经注明引用的内容外,本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体,均已在文中标明。
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摘 要
表决权信托是信托法领域与公司法领域的结合和创新,是通过股东之间争夺控制权 从而达到中小股东参与公司治理的一种手段。表决权信托自其 1864 年在美国产生以来, 经过一百多年的发展,在完善公司治理结构、保护中小股东利益、帮助企业尤其是中小 企业融资以及稳定公司经营管理等方面发挥着不可替代的作用。但是,在表决权信托发 展的历程中,也出现了被滥用的情况。在表决权信托发展的中期,出现了许多大企业利 用表决权信托可以集中表决权的优势,实行行业垄断的现象。在后来的经济发展中,美 国出台了一系列的法律法规,来严格保护表决权信托的合法行使,限制滥用表决权信托, 使得这一制度在美国得到长足的发展,并为美国的经济带来了巨大的收益。现在很多国 家包括大陆法系国家都从不同程度上引进了表决权信托,越来越多的国家开始认识到表 决权信托的优势,并且不断的进行修正和完善。
我国目前尚未引进这一制度,只是在《公司法》中粗略的规定了表决权代理制度, 这是一种立法上的进步,为我们继续引进表决权信托制度奠定了基础。实践中,青岛啤 酒股权变更事件中对股权的高要求,充分显示出在我国建立表决权信托是非常必要性 的。本文在分析表决权信托的功能和价值的基础上,潜心研究表决权信托在美国的发展, 深刻揭示表决权信托的制度构成,通过分析这一制度的优越性折射出在我国建立表决权 信托的必要性和可行性,进而对我国建立表决权信托提出自己的见解和构想,期望促进 表决权信托在我国的建立、发展和完善。
本文分四个章节研究股东表决权信托制度及相关问题,前三章详细解释表决权信托 的相关含义、内容、制度价值以及该制度的发展历程,最后一章提出在我国建立表决权 信托的具体化建议,文章总体运用综合、比较、价值等分析方法,使得文章的结构更加 紧凑和完善。
第一章,文章首先通过分析国外学者解释表决权信托的定义,总结出表决权信托的 合理性和可行性,来进一步分析我国现有阶段学者对表决权信托含义的界定,突出表现 出表决权信托的本质和特征。此外,第一章还通过运用将表决权代理制度、表决权拘束 协议以及累计投票制与表决权信托进行比较的方法,充分、细致地表现出表决权信托所 独具的优越性。再运用价值分析方法,解释表决权信托的自由、效率价值;最后再分析 表决权信托所具有的不足之处,使得人们能更加深入的理解表决权信托制度。
第二章,主要是阐释了表决权信托在美国、日本以及其他国家和地区的发展历程,
通过在文章中的解释可以看到表决权信托的发展并不是一帆风顺的,而是在曲折中不断 地前进、不断地修正和完善。现在,表决权信托在美国的发展已经基本成熟。而表决权 信托在我国却没有的到发展,只是在实践中出现了表决权信托的案件,这是对表决权信 托的需要,是市场的需要,同时我国台湾地区也对此进行了相关的规定,可见在市场化 的大趋势下引入表决权信托是大势所趋。
第三章,通过三个方面对表决权信托法律关系的主要内容进行解释,首先提出表决 权信托的委托人(委托股东)、受托人以及受益人三方当事人的主体资格、权利和义务; 同时,对表决权信托的客体进行解释,重点阐释“股权说”和“表决权说”的争议点是 表决权信托是否可以流转以及是否可以单独流转,最终提出表决权信托的客体是股权而 非表决权。
第四章,通过前边文章的解释,得出了文章写作的结论,提出在我国建立表决权信 托是必要的、也是可行的,从而提出在我国建立表决权信托的具体化建议。文章首先提 出建立表决权信托的相关法律体系,为表决权信托制度的建立提供一系列的法律保障; 同时又提出在行业监管上加强系统化的完善,通过完善信托业、建立信息披露制度等来 建立监管保障;最后提出在我国建立表决权信托的具体化建议。
关键字:股东表决权 信托 表决权信托 公司控制权 中小股东利益
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