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股权分置改革后经理股权激励机制的研究 股权分置改革后经理股权激励机制的研究 PAGE PAGE 1 PAGE PAGE 2 摘要 股权分置是我国众多经济问题的根源和制约改革进一步深化的障碍，由于非 流通股与流通股同股不同权不同价，导致的最直接、最严重的后果便是资本市场 的合理定价功能缺失。股权分置改革无疑是重新划分非流通股和流通股股东利益 的一场革命，其本质就是让非流通股流通起来，实现真正意义上的同股同权同价。 全流通将会改变资本市场供求关系，改变市场价格决定机制和价格结构体系，从 而改变原有以流通股为对象的估值体系，使股价能如实反映企业的经营业绩，成 为具有市场功能的业绩评价基础。而“解决股权分置”问题是一个改革的概念，其 本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市 场基本制度建设的重要内容。作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度 性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。 现代公司制度是在公司的所有权和控制权相分离的基础上产生的，而现代公 司的治理则是在所有者和经营者之间建立一套权利制衡、利益相互协调的机制。 公司治理有两个重要的安排：一是对经营者的控制和约束机制；另一个是对经营 者的激励机制，激励机制是否合理有效直接关系到公司治理的优劣。股票期权作 为一种激励机制具有激励的长期性、有效性和激励对象的有限性和操作的过程的 复杂性等特点，它的核心理念是将经营者拉入所有者阵营，实现经营者和股东之 间的“激励相容”，是一种长期的激励机制。在美国等西方国家公司中已经成为 一种重要的激励方式。但是我国公司经理者的激励问题一直未得到有效地解决， 主要表现为对激励着的激励长期不足。随着国有企业改革的不断深入以及现代企 业制度的逐渐建立,我国迫切需要对现有的激励制度进行改革。股票期权激励就 是为了解决所有权与经营权分立状态下，使经营者的利益（主要体现为报酬）和 股东的利益（主要体现为公司业绩）有机联系起来，形成共同利益取向的一种长 期激励制度。股改前上市公司股权激励已在我国部分上市公司实施过，但由于相 关的法律基础、市场基础和微观基础不健全，不是真正意义上的股权激励，而是 一种当期或延期的股票奖励。股权分置改革解决了长期以来困扰中国资本市场发 展的非流通股股东与流通股股东的利益割裂问题,同时也为向上市公司高管提供 股权性激励做好了制度铺垫。 股权分置改革和对上市公司经理层实施股权激励其实是完善中国上市公司 法人治理结构的两项相辅相成的重要举措。股权分置改革是让大小股东利益趋 同，股权激励就是让外部股东与内部经营者利益趋同。所以，配合股权激励措施 的股权分置改革才是彻底的、立体化的公司治理革命。从 2004 年 8 月 24 日《上 市公司股权分置改革》实行以来，随着上市公司股权分置改革的不断深入，第二 批试点的公司也逐步披露其股权分置改革方案。在形形色色的改革方案中，一类 将股权分置改革与股权激励相结合的方案成为第二批试点中的一个值得关注的 现象——借助于股权分置改革，将上市公司高级管理人员以及核心员工的股权激 励机制纳入一并考虑。截止到 2005 年 11 月 5 日，两市已公布或实施了股改方案 的众多上市公司中，共有 19 家公司在其股改方案中又实行股权激励的承诺。统 计显示，共有 11 家已具体规定了用于股权激励的股数。 总之，股权分置改革改变了现有股东的利益格局，开始使两类股东利益基础 及实现方式趋于一致，公司治理结构有了共同的利益基础，为有效地实施经理层 股权激励提供较为完善的微观基础，也促进了股权激励相关法律法规的配套改 革。 在法律制度配套上，2005 年 11 月 25 日中国证监会为了贯彻落实《国务院 股权分置改革后经理股权激励机制的研究 股权分置改革后经理股权激励机制的研究 PAGE PAGE 3 PAGE PAGE 4 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《国 务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34 号）， 进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司运作与持续发展，发 布了《上市公 司股权激励管理办法》（试行），规定已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本 办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。《管理办法》的颁布实施， 贯彻落实了国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，是提 高上市公司质量的重要举措。其及时出台必将促进上市公司建立健全激励约束机 制，进一步完善上市公司治理结构，有力地推进股权分置改革，从而推动我国资 本市场的健康稳定和持续发展。至此，实施上市公司经理股权激励的法律制度基 础已具备；其次修订后的《公司法》、《证券法》对相关制度规定的突破，股权分