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福建青松股份有限公司关于 深圳证券交易所 《关于对福建青松股份有限公司的重组问询函》 的回复 深圳证券交易所： 福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青松股份”） 于2018 年 11 月19 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对福建青松股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018 】第46 号）（以下简 称 “问询函”）。根据问询函的要求，公司协同本次交易各中介机构就问询函所 列问题进行了认真核查与落实，现回复说明如下： （如无特别说明，本核查意见所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。） 问题1、你公司曾于2017 年11 月通过协议转让及委托表决权方式变更实际 控制人。根据重组报告书，2017 年诺斯贝尔的营业收入占同期上市公司营业收 入的190.58%。 请补充说明：（1）结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营 业务是否发生变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购 买资产导致主营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交 易；（2 ）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关 承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的 表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司 拟采取的解决措施；（3 ）本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公 司对现有松节油深加工业务的规划和安排，是否存在剥离现有主营业务的安排； （4 ）本次交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、董监高、上市公司关联 方之间是否存在关联关系，如有，请详细说明具体情形及该关联关系对本次交 易的影响；（5 ）是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第 十三条规定的情形。请独立财务顾问、律师发表核查意见。 1 【回复】 一、结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营业务是否发生 变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主 营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交易。 （一）上市公司主营业务变化情况 上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油 为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香 料等精细化工产品。 本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售 的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。 根据福建华兴出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入的 构成情况如下： 单位：万元 2018 年1-7 月 2017 年度 项目 金额 占比 金额 占比 青松股份 68,365.09 39.56% 81,120.51 34.41% （主要为林产化学产品制造业务） 诺斯贝尔 104,429.24 60.44% 154,596.68 65.59% （主要为化妆品制造业务） 合计 172,794.34 100.00% 235,717.19 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，化妆品制造业务将成为上市公司另一重要业 务板块。本次重组完成后，诺斯贝尔将成为青松股份的控股子公司，青松股份将 进入产业链的下游企业，从化工领域延伸到消费品领域。 本次交易不会对上市公司现有的松节油深加工业务产生不利影响，本次交易 完成之后，上市公司的主营业务将由林产化