关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）.PDFVIP

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@ 关于史丹利化肥股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：史丹利化肥股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利化肥股份有限 公司 （以下简称“公司”或“史丹利”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计 划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“ 《管理办法》”）、《股权激励有关事项 备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下合称“ 《备忘录1-3 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规 定，就 《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉及的相关 事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查 阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包 括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事 实进行了查证和确认。 君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 君合仅就与 《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关 的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票 价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义 务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 君合同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备申请文件之一， 随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告， 并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。君合同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确