西宁特殊钢股份有限公司关联交易独立财务顾问报告.docxVIP

1 2002 2 2003 2001 2001 105 1 2 3 4 1997 7 8 1997 9 8,000 10 32,000 1999 3 2000 6 1998 1999 58,222 40,832 88 422 3 010 2000 12 21 4 1998 3 12 1997 10 , , , 40,832 70.13% 88 422 4 010西宁特殊钢股份有限公司关联交易独立财务顾问报告 中喜会计师事务所有限责任公司 (三)独立财务顾问 独立财务顾问：中喜会计师事务所有限责任公司注册地址：北京市首都时代广场 422 室 法定代表人：张增刚 电话：010传真：010联系人：高明来 祁卫红 （一）关联交易的目的 1、进行购销产品、劳务的经常性关联交易是为了避免同业竞争和人财物的浪费， 合理利用各项资源，保证公司生产经营的正常进行。 2、将连续式轧机工程委托给西钢集团建设，主要原因是西钢集团是青海省内唯 一具有冶金工程建设资质的单位，其自身拥有专业的工程监理和施工队伍。与外省 同类建设单位相比，西钢集团在取费方面具有价格低廉的优势。 （二）关联交易的原则 1、坚持公开、公正、公平及操作合理合法的原则； 2、市场化定价的原则； 3、符合全体股东利益的原则。 （一）2002 年度已发生关联交易事项 1、西宁特钢在 2002 年度内与其控股股东西钢集团发生的关联交易总额为 120,752,452.04 元，其中西宁特钢委托西钢集团建设连续式轧机工程支付工程款项 117,462,400.17 元，向西钢集团销售产成品和材料备件金额 3,290,051.87 元。 2、西宁特钢在 2002 年度内与关联方西钢机械动力公司发生的关联交易总额为 58,529,159.53 元，其中西宁特钢向西钢机动公司提供动力和热力能源及劳务金额为 31,079,661.26 元，西钢机械动力公司向西宁特钢提供材料备件金额为 27,449,498.27 元。 3、西宁特钢在 2002 年度内与关联方西钢工贸公司发生的关联交易总额为 36,561,167.95 元，其中西宁特钢向西钢工贸公司提供产成品及材料备件金额为 15,613,989.77 元，西钢工贸公司向西宁特钢提供材料备件及劳务金额为 20,947,178.18 元。 中国北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 5 电话：010西宁特殊钢股份有限公司关联交易独立财务顾问报告 中喜会计师事务所有限责任公司 上述事项已由西宁特钢在其 2002 年度报告中披露，并且在 2003 年 2 月 25 日的 《中国证券报》和《证券时报》上详细补充披露，尚需由西宁特钢临时股东大会审 议。 （二）西宁特钢与关联方签订 2003 年度经常性关联交易协议、委托建设工程协 议有关事项 1、针对西宁特钢与关联方之间相互提供产品和劳务的经常性关联交易，西宁特 钢董事会提请公司股东大会对其授权，由其代表公司分别与关联方签署“关联交易协议”，并具体执行和操作。“关联交易协议”主要内容如下： ⑴ 关联交易范围：西宁特钢与关联方在日常的生产经营中所涉及的材料备件、动力和热力能源、产成品及劳务等交易事项。 ⑵ 定价原则：西宁特钢与关联方进行关联交易按照以下原则确定交易价格：原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用；产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行；动力、热力按照双方协定价格结算（一般是实际成本加 5％毛利润）；提供劳务价格依据市场定价原则执行；国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。 ⑶ 关联交易额度：在 2003 年 1 月至 12 月间西宁特钢与任一关联方之间的关联交易额度，无论单笔还是累计应不高于西宁特钢 2002 年末经审计净资产数额的 8%，否则西宁特钢须提交股东大会批准。 ⑷ 时效：协议自西宁特钢股东大会审议通过之日起生效，有效期至 2003 年 12 月 31 日止。 此事项以及“关联交易协议”尚须由西宁特钢临时股东大会审议。 2、西宁特钢与西钢集团于 2002 年 6 月签署《工程委托协议》，决定将连续式轧 机工程委托给西钢集团建设，工程总投资额为 6.33 亿元，主要内容如下： ⑴ 项目建设主要内容：新建生产厂房 41,472 平方米，购建加热炉 1 座，无扭 轧制、平立交替式轧钢机组 1 套，热处理炉 1 台，配置高压水除鳞、步进齿条式冷 床、钢材探