武汉中商集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公.PDFVIP

证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临 2006—016 武汉中商集团股份有限公司第五届董事会 第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十二次会议 于 2006 年 4 月 24 日在公司本部—武汉中商广场 35 楼集团公司会议室召开，会 议通知已于 2005 年 4 月 14 日以书面传真和电子邮件的方式发出。亲自出席董 事会议并行使表决权的董事有 5 名。独立董事谭力文因公出差未参加会议，委 托独立董事谢获宝表决；董事胡爱民因公出差，魏永新、周世本有事未参加会 议，委托董事严规方、熊佑良表决。公司应表决董事 9 名，实际行使表决权 9 名。公司 4 名监事成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由公司董事长严规方主持，经与会董事逐项审议，以举手表 决方式，全票赞成审议通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2005年度经营业绩和2006年工作计划的报告》； 二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《公司 2005 年度财务决算报告、2006 年度财务预算报 告》； 四、审议通过了《公司2005年利润分配预案》； 经武汉众环会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润- 98,660,211.70 元，加上年初未分配利润 44,974,384.76 元，可供股东分配的 利润为-53,685,826.94 元。由于业绩亏损，经公司董事会研究，决定 2005 年 不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。 五、审议通过了《公司2005年年度报告正文及摘要》； 六、审议通过了《公司2006年一季度报告》； 七、审议通过了《公司关于修改章程的议案》；（章程草案详见公司指定 信息披露网站： ） 八、审议通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；（规则草案 详见公司指定信息披露网站： ） 九、审议通过了《公司关于修改董事会议事规则的议案》；（规则草案详 见公司指定信息披露网站： ） 十、审议通过了《公司董事及高级管理人员2005年薪酬兑现方案》； 1 同意董事及高级管理人员按 《公司董事及高级管理人员2005 年薪酬实施 方案》制定的标准进行发放。 十一、审议通过了《公司董事会换届的议案》； 鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、公司章程的规定，经 公司董事会提名及薪酬与考核管理委员会提名，严规方、熊佑良、刘自力、朱 定志、艾娇、胡爱民、谭力文、李燕萍、谢获宝等 9 人为公司第六届董事会候 选人，其中：谭力文、李燕萍、谢获宝为独立董事候选人，谢获宝为会计专业 人士。（简历见附件 1） 该议案须提交公司股东大会审议通过，其中独立董事需经深圳证券交易所 审核无异议后提请股东大会表决。（提名人及独立董事声明见附件 2 ） 十二、审议通过了《调整独立董事年度津贴的议案》； 参照同行业上市公司独立董事年度津贴的标准，经董事会研究同意将每位 独立董事年度津贴的标准调整为 3 万元（含税）/年，独立董事出席董事会和股 东大会的差旅费用以及按照公司章程行使职权所涉及的费用，在公司据实报 销。 十三、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》； 为保证公司审计业务的连续性，经董事会研究同意续聘武汉众环会计师事 务所从事公司 2006 年度的会计报表审计、净资产验证等工作，审计费用为 40 万元。 十四、审议通过了《关于同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保的 议案》； 为近一步扩大经营规模，发挥连锁经营的扩张能力，实现资源共享，结合 公司经营的实际情况，经董事会研究同意继续为下属控股子公司提供 1.6 亿元 贷款担保，支持其发展壮大。由于续保后公司累计担保金额将超过公司上一年 度经审计的净资产的50%，该议案须提交股东大会审议通过。