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中旅总社治理结构试点方案的原则框架（初稿） 2005 .02 .06 九略管理咨询 NINESAGE 1 关键术语： 公司治理 治理结构 治理机制 权利配置 董事会 决策董事会 董事 董事会决策机制 董事会工作委员会 治理纲要 九略管理咨询 NINESAGE 2 A. 有关公司治理的基本认识 中旅总社治理结构的搭建 中旅总社治理体系的运作 九略管理咨询 NINESAGE 3 A. 有关公司治理的基本认识 A.1 公司治理的内涵 A.2 公司治理的基本观念 A.3 公司治理的本质及其要解决的两个基本问题 A.4 公司治理的政治意义 A.5 公司治理的法律意义 A.6 公司治理的经营意义 九略管理咨询 NINESAGE 4 A.1 公司治理的内涵 ?不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利 ?所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即 害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府 和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括 通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经 狭 正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调 营者之间的权利与责任关系。 公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司 义 决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 的 ?其主要特点是通过股东大会、董事会、监事 公 会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 司 ?其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通 治 过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 ?公司治理的目标是保证股东利益的最大化， 理 防止经营者对所有者利益的背离。 ?公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保 证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的 利益最大化。  广 义 的 公 司 治 理 ?此次中旅总社乃至今后中旅集团其 员企业的公司治理主要是狭义的公司治理即公司内部治理； ?中旅总社公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。 九略管理咨询 NINESAGE 5 A.2 公司治理的基本观念 解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。 公司治理制度是以权力配置为核心的。 衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。 公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。 公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。 所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、监事会、经营班子）设置等。 所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机 制、 监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总经理人选等。 无论是从国际现代公司治理结构的规范来看，还是从我国国有独资公司治理结构完善的角度出发，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。 中旅总社公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但 无论是集团总部层面还是二级企业层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识 九略管理咨询 NINESAGE 6 A.3 公司治理的本质以及要解决的两个基本问题 公司治理的本质 公司治理要解决的两个基本问题 一、如何保证投资者的投资回报，即协调出资人与企业的利益关系。公 公司治理是在企业所有 司治理是要从制度上保证出资人对企业的控制与利益。 权和经营权分离的基础 上产生的委托代理关系 二、如何协调企业内各利益方的关系，主要包括对经理层与其他员工的 契约；公司治理强调的 激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各种利益是经济逻辑、法律逻辑。 关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 ?鉴于中旅具体情况，此次中旅总社公司治理除了包含上述公司治理的本质含义外，一定程度上还含有国企领导班子建设的成分，因而既要强调经济逻辑、法律逻辑同时还要强调政治逻辑。 ?在基本问题的解决上，先协调董事会与经营班子之间的关系，而后解决对经理层与其他员工的激励问题 九略管理咨询 NINESAGE 7 A.4 公司治理的政治意义 1993年 1999年 2002年 2003年 2004年 3月2日 近日  十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。 十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。 美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。” 温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关