中国南航集团文化传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 1 PAGE 7 中国南航集团文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司: 现对你公司推荐的中国南航集团文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）2012年度、2013年度和2014年度，发行人向关联方销售商品及提供劳务的交易金额分别为6,103.96万元、8,264.57万元和7,849.90万元，占营业收入的比重分别为14.43%、19.35%和18.80%；向关联方采购的交易金额分别为4,319.65万元、5,285.09万元和5,675.24万元，占营业成本的比例分别为26.93%、29.88%和29.37%；（2）发行人于2008年与南方航空签署《无形资产特许使用协议》，并于先后与南方集团旗下的贵州航空、重庆航空、厦门航空签订了媒体资源使用协议，约定将其拥有的机上相关广告媒体经营权委托给发行人经营；（3）报告期内，发行人大部分资金存放于南航财务。2012年度、2013年度和2014年度，发行人分别取得存款利息收入628.45万元、816.80万元和1,233.68万元。 请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人与南方航空签订的《无形资产特许使用协议》，及与贵州航空、重庆航空、厦门航空等签订媒体资源使用协议的主要权利义务约定情况，并结合发行人与无关联第三方的交易定价情况，进一步分析说明发行人与上述公司间交易定价的依据和公允性，说明发行人股东是否存在利益输送的情形；（2）结合与无关联第三方比较，说明发行人租赁租赁南航集团相关物业的定价依据及公允性；（3）进一步说明发行人与南航集团就商标许可使用的具体约定，并在招股说明书中列表披露被许可使用的商标、使用期限、主要约定条款、交易对价等；（4）进一步说明发行人将资金安排存放于南航集团下属南航财务的背景，是否符合《首发办法》第十七条关于发行人财务独立性的要求；（5）请保荐机构、发行人律师就发行人与控股股东下属公司间的多项关联交易是否对发行人独立性产生不利影响，是否对控股股东产生重大依赖，是否符合《首发办法》第十九条的规定发表专项核查意见。 据招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）发行人主要办公场所为自南航集团受让的划拨地，南方航空未能提供上述物业的合法产权及处置权利的证明性文件；（2）南航集团向发行人子公司出租的三处物业均未能提供有权出租、转租证明文件。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人相关土地、房产的使用用途、是否与规划用途一致，是否办理租赁备案登记手续；（2）发行人南航集团出租给发行人的相关房产的具体情形，未能取得相关权属证明文件的原因，相关权属瑕疵情况；（3）发行人购买上述权属瑕疵土地、租赁权属瑕疵房产的原因及必要性，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响及其应对措施；（4）更新披露买的位于广州市越秀区东风东路的物业的权证办理情况，是否存在不能办理的法律障碍。 据招股说明书披露，发行人主要从事报刊出版、媒体经营、客户代理、公关与设计等传媒业务，是拥有采编出版业务的航机传媒企业。本次拟募集资金67,035万元。其中，30,093万元拟用于咯纳斯演艺中心建设项目，发行人拟通过该项目建设进入高端旅游演艺市场，实现业务转型升级。 请保荐机构、发行人律师进一步核查说明公司本次发行募集资金投向的合理性，是否符合《首发办法》第三十八条关于募集资金使用的相关要求；并进一步核查说明募投项目建设完成后，发行人从事的旅游演艺业务是否与发行人控股股东南航集团下属中国南航集团旅游发展有限公司经营相同或类似业务的情形。 4、请保荐机构、申报会计师对比发行人与同行业上市公司收入确认政策的异同，说明发行人各类业务收入确认的政策是否符合会计准则规定，收入确认政策在报告期内是否一贯执行，说明对收入真实性履行的审计程序和审计结论。 5、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）区分航机媒体，电视及其他媒体补充披露各类媒体经营业务的成本构成及变动情况分析；（2）补充披露公关与设计业务成本构成及变动情况分析.请申报会计师说明发行人成本核算方法和各项费用、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况。请保荐机构和申报会计师对比发行人与同行业上市公司成本核算的异同，并就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。 二、信息披露问题 1、据