大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 1 PAGE 2 大连百傲化学股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司: 现对你公司推荐的大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 据招股书披露，发行人实际控制人通过下属多家公司曾持有公司股权，并进行多次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明下列情况：（1）发行人历任股东的基本情况（请追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、股权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数据等；自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资情况等；请核查说明发行人的最终股东是否超过200人；（2）发行人历次股权转让的原因，历史沿革中第一大股东的变更情况及背景，历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依据、股权转让及入股价格差异的原因及公允性；（3）上述股东是否曾经或目前存在股权代持或委托持股关系，如存在，请披露代持协议的主要条款，说明相关股权代持是否已彻底解除；（4）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在关联关系；（5）发行人及其股东是否曾经或目前签订对赌协议，请披露对赌协议的主要约定条款，相关协议是否已彻底解除，是否对发行人股权稳定产生不利影响。 请保荐机构、发行人律师进一步说明认定刘宪武、王文峰为发行人实际控制人的依据，上述两人是否对公司经营管理及决策达成实际控制；王文峰对外投资的多家企业处于亏损状态，报告期内，发行人与其控制的企业发生多次资金往来，请说明具体情况，上述情况是否损害发行人利益，是否对发行人生产经营及发行人未来控制权的稳定性产生不利影响。 二、信息披露问题 1、招股书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变化情况”中披露，刘宪斌和境内法人通运化工共同出资设立发行人前身百傲精细化工及后续增资时均为“美籍自然人”，因而发行人为中外合资企业；而在招股书“发行人基本情况”之“七、持有发起人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ”披露通运投资的基本情况时，披露刘宪斌为“境内自然人”；招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中披露，刘宪斌为“中国国籍，拥有美国永久居留权”。请保荐机构、发行人律师核查说明刘宪斌的国籍情况，招股书前后披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虚假陈述，是否符合招股书披露准则的要求；如刘宪斌为中国国籍、拥有美国永久居留权，是否符合我国《中外合资经营企业法》的相关规定。 2、据招股书披露，沈阳百傲存在如下情况：（1）沈阳百傲原为辽宁省监狱企业集团有限公司下属国有独资企业。发行人于2008年7月收购其整体产权，以2007年9月30日为基准日，经评估净资产为752.79万元；（2）沈阳百傲于2008年11月单独取得新厂区土地，并约定由其办理新厂区土地使用权证，百傲有限支付新厂区土地征用费及建设费，经招拍挂程序确认的新厂区土地出让金总额为6,252.33万元。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）沈阳百傲原有债权债务的处理情况，主要资产情况，转让价格与评估价格的差异的原因及具体情况；（2）沈阳百傲原有职工的安置情况，是否已依据招股书中职工安置方案进行合理安置，是否存在纠纷或争议;（3）由中际化工代收沈阳化学工业园区管委会拨付的项目补助款5,568.48万元的具体情况，发行人新厂区土地的使用情况;（4）发行人收购沈阳百傲前身中际化工是否符合当时生效的法律法规规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人经营相同或类似业务、上下游业务的情况。如存在，请说明具体情况，包括控股、参股企业，以及已转让、注销企业。 据招股书披露，三博生化成立于2003年1月，从事防腐剂、防霉剂、防菌剂、防藻剂、水处理剂等精细化工类添加剂及相关产品，纸质包装用品和加工等。原为实际控制人的哥哥刘先斌持有53%的股权，后于2013年7月转让给另一股东晏松柏。请保荐机构、发行人律师核查说明三博生物的基本情况，股权变动情况，股东晏松柏的简历背景、对外投资情况；上述股权转让的原因、对价、定价依据及公允性，股权转让是否真实，是否存在股权代持、委托持股的情况；报告期内，三博生化是否与发行人存在同业竞争，双方客户是否存在重合，未将其纳入上市主体的原因。 据招股书披露，2