杭叉集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 0 PAGE 1 杭叉集团股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、2000年，杭州叉车总厂改制并设立杭州叉车有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）改制过程中，涉及国有资产的，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等程序，相关定价是否公允，是否在规定的交易场所交易，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，并对此次改制过程的合规性发表明确意见。 2、2003年2月，工业资产经营公司将持有的杭叉有限5.2878%股权按出资额1：2.25的价格转让给赵礼敏、戴东辉、封为、王益平、章亚英。请保荐机构、发行人律师说明前述股权转让是否履行了必要的国资转让审批程序，转让程序、方式、场所等是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对此次股权转让过程的合规性及是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。 3、招股说明书披露，2005年12月，杭州市科学技术局下发了《关于转让浙江杭叉工程机械股份有限公司股权的批复》同意高科技投资公司转让发行人股权，但高科技投资公司国有股权转让未经评估，存在程序瑕疵。2007年7月，高科技投资公司与原受让方赵礼敏、戴东辉约定以经国资部门备案确认的《资产评估报告书》中截至2005年12月31日的公司净资产评估值253,920,000元为基础，扣除公司根据杭财企（2005）940号《关于下达2005年第六批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》列入“资本公积－国家独享资本公积”的900万元的净资产评估值244,920,000元，即每股4.80元，同时扣除高科技投资公司所享有的2005年度每股0.2元（含税）的现金分红，最终确定股权转让价格为每股4.60元，戴东辉、赵礼敏依此价格补缴了股权转让款。鉴于前述瑕疵，2009年12月，公司经营技术管理骨干退回了高科技投资公司的相关股份及权益由工投集团收回，工投集团支付股份对价1,932.80万元。请保荐机构、发行人律师说明前述股权转让定价中扣除资本公积项目的依据及合理性，后续股份及权益退回支付对价的定价依据及合理性，股权转让、退回过程及采取的相关瑕疵补救措施是否符合国有资产管理的规定，请保荐机构、发行人律师对股权转让与退回的合规性、是否损害发行人或其他股东权益，是否造成国有资产流失，是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。 4、发行人自然人股东有93名，合计持有发行人23%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人自然人股东的情况，包括但不限于：（1）与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）现任职单位、职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（3）是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，非国有股东用作出资的现金资产的来源及合法性。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 5、发行人控股股东杭叉控股存续期间存在股东人数超过200人的情形。请保荐机构、发行人律师说明在清理过程中所履行的程序是否合规，是否取得相关退出股东的确认文件，股权是否存在纠纷或潜在纠纷。 二、信息披露问题 1、请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言，并及时更新相关数据。请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，如第111页披露“预计到2015年，我国工程机械行业的销售规模将达到9,000亿元左右，年均增长率约为17%”。 2、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的销售规模、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，各产品主要竞争对手的销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行