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杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见
瑞银证券有限责任公司:
现对你公司推荐的杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、请发行人补充说明发行人设立以来历次出资、增资和股权转让所引进股东的背景及合理性、定价依据、资金来源、款项支付情况,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,发行人历次出资、增资、股权转让时点上法人股东的股权结构及实际控制人;发行人股东富派克投资和高迪投资的设立背景,两股东其他对外投资情况及具体的经营业务;发行人自然人股东和富派克投资、高迪投资的自然人股东的简历和任职情况以及是否与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益关系。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
2、发行人实际控制人史中伟、徐满花、史正曾经以及目前控制的企业较多,包括沛元投资(原中亚工程)、创锋国际、中亚包装、艾伦斯投资、中亚工业集团、乡村港湾、燕山置业、铭瑞塑机等。
(1)请发行人补充说明实际控制人曾经以及目前控制的企业情况,包括企业的设立背景及原因,设立时间,注册资本,实收资本,注册地,主要生产经营地,股东构成及控制情况,设立以来股本演变情况,实际从事主要业务和产品及其演变情况,主要业务与发行人的关系,各企业在实际控制人体系下所处的地位和实际发挥的作用,报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况,各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性,各企业最近三年一期的主要财务数据(总资产、净资产、营业收入、净利润等),报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。
(2)请发行人补充说明艾伦斯投资所从事股权投资的具体投资项目,各项目在业务、技术方面与发行人的关系及区别,报告期内发行人与各项目的往来情况;关联方创锋国际目前的存续情况;中亚工业集团无实际业务而仍存续的原因及合理性;发行人实际控制人注销铭瑞塑机而未将其纳入发行人的原因及合理性,注销所履行的法律程序以及资产、业务、人员的处置和安置情况。
(3)请发行人补充说明报告期内发行人与五朗精密发生交易的内容、定价依据、交易金额占对方营业收入的比例,2013年4月五朗精密股权转让的原因及合理性、定价依据、转让款项及支付情况,股权受让方基本情况,转让后五朗精密与发行人的业务往来情况及定价公允性。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
3、发行人曾将所持有的温州银行和燕山置业的股权转让给控股股东沛元投资,并曾向沛元投资提供大额资金。
(1)请发行人补充说明控股股东沛元投资最近三年一期资产负债表的具体构成情况,沛元投资实际从事的主要业务及业务演变情况,结合上述情况分析说明其资产规模、盈利规模较大的原因及合理性。
(2)请发行人补充说明其投资参股温州银行、投资控股燕山置业的原因及合理性,燕山置业设立以来实际从事的具体业务和具体项目,转让时燕山置业的具体评估情况及评估增值情况,发行人将两公司股权转让给控股股东的原因及合理性,款项支付情况及资金具体来源,温州银行股权目前市场价格变动情况,该等股权转让是否存在损害发行人及其他中小投资者合法权益的情形。
(3)请发行人补充说明2011年沛元投资占用发行人资金7515.09万元的原因、具体用途、归还时间、偿还资金的资金来源;结合沛元投资占用发行人资金以及受让发行人所持两公司股权,补充说明沛元投资是否以所占用的发行人资金受让发行人相关资产,是否损害发行人及中小投资者合法权益,是否对发行人的独立性及本次发行上市构成实质障碍。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
4、招股说明书披露,报告期内发行人主要产品的平均售价波动较大。请发行人结合向不同客户销售产品的情况,定量分析报告期内发行人主要产品销售均价波动较大的原因及合理性,该等情况是否与发行人的业务性质与产品特点相符,补充说明售价波动较大对发行人报告期经营业绩及未来持续经营的影响。请保荐机构补充核查并发表意见。
5、招股说明书披露,发行人主要生产设备成新率为45.12%。请发行人补充说明其主要生产设备成新率较低的原因及合理性,报告期内发行人如何保证生产设备正常有效运行,主要生产设备成新率较低对报告期内发
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