山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 1 山东元利科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 现对你公司推荐的山东元利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、2011年1月，元利化工股东会决议增资，新增资本分别由北京中明宏泰投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、锦尚盛丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、红科新技（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华仁创业投资有限公司、烟台三江投资中心（普通合伙）认缴出资。2012年2月，元利化工股东会决议增资，新增注册资本由青岛聚金山股权投资基金企业（有限合伙）认缴出资。2014年12月19日，锦尚盛丰将其所持的元利科技的全部股份转让给明润广居。 （1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。 请发行人补充说明锦尚盛丰在申报前夕退出元利科技的情况，包括退出原因及合理性、退出所得价款、定价依据，退出程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；明润广居加入元利科技的情况，包括加入原因及合理性、加入时间、出资额、持股比例、定价依据、资金来源等。请保荐机构、发行人律师核查。 （3）请保荐机构、发行人律师核查： = 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①聚金山、红科新技、三江投资的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况； = 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务； = 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务； = 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系； = 5 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股； = 6 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 信息披露问题 1、根据招股说明书披露，“业务与技术”中按“MDBE、HDO/PDO、DCP、纯苯”的分类披露了报告期内各产品的产能、产量和销量，按“MDBE、1,6-己二醇、DCP、纯苯”的分类披露了报告期内各产品的平均销售价格（不含税价），“财务会计信息”和“管理层讨论与分析”中按“高沸点溶剂、脂肪醇、增塑剂、苯系列、其他”的分类对公司的营业收入、营业成本、利润、毛利率以及毛利等的变动进行了分析。（1）请在招股说明书中对上述信息采用前后一致的产品