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广州尚品宅配家居股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人说明自成立以来历次股权转让和增资的原因、价格、审议程序，结合当时公司经营业绩情况说明定价依据，并说明其股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷或者潜在纠纷；请发行人详细说明并披露李钜波个人简历；2010年4月27日，尚品有限召开股东会审议通过达晨财信和天津达晨以货币资金合计3,000万元认缴尚品有限新增825万元注册资本，验资报告显示此部分资金已于2009年9月进入公司账户，请发行人说明上述情况产生的原因；2012年整体变更为股份有限公司时，相关股东个人所得税是否已足额缴纳。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 2、请发行人说明其于2009年11月先后收购圆方软件、新居网和佛山维尚100%股权的审议程序，收购价格及定价依据，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 3、请发行人说明天津达晨和达晨财信的普通合伙人和有限合伙人信息，如合伙人为公司或合伙企业，请进一步说明其股东或合伙人信息，并说明天津达晨和达晨财信的实际控制人及认定依据；说明天津达晨和达晨财信所投资企业的信息及其与发行人前十名客户及供应商是否存在重合或者关联关系。请发行人说明天津达晨和达晨财信的自然人股东或者合伙人信息，其是否存在股权或合伙份额代持的情况，与发行人前十大客户、供应商是否存在关联关系。天津达晨和达晨财信的合计持股比例达30%，股票上市后的锁定期为12个月，请发行人说明其是否与其他股东存在关于股权或者投票权的相关协议，可能导致发行人实际控制权的变更或者存在不确定性，发行人采取了哪些稳定股权结构的有效措施。请保荐机构和发行人律师上述问题进行核查并发表明确意见。 4、报告期内发行人实际控制人李连柱和周淑毅曾控制或投资上海东圆、圆方北成、金圆方和圆方技术。根据招股说明书披露，目前上海东圆已注销，圆方北成、金圆方和圆方技术没有开展具体业务，处于吊销状态。请发行人说明上述公司报告期内是否存在替发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 5、请发行人说明并披露加盟合同或特许经营合同中关于加盟商年度购货指标额的设定依据及业绩考核具体要求，未满足发行人设定的业绩考核要求的后果，报告期未达到业绩考核要求的加盟商数量及其地区分布；招股说明书披露，报告期内加盟店关闭的主要原因为：A、加盟合同期满，公司与加盟商不再续约；B、进驻位置更佳的新店而关闭老店。请发行人说明加盟合同期满，公司与加盟商不再续约的原因；加盟商是否存在替发行人积压存货的情况，加盟商是否与客户签订销售合同，加盟商与客户关于产品的质量纠纷如何约定；报告期是否存在发行人与加盟商之间关于最终客户退货、换货的纠纷；请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况。请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表核查意见，请保荐机构说明对加盟商的核查过程，是否每个销售区域均抽查到位，每个区域的抽查比例，实地存货查看情况，销售真实性核查结果等。 6、根据招股说明书披露，发行人子公司佛山维尚租赁关联方信华实业房产，但出租方未取得土地使用权证和房产使用权证，此外两处土地性质为集体建设用地的租赁合法性存在瑕疵；发行人部分办公租赁房屋所在土地为划拨用地，直营店部分出租人未出具权属证书，部分未取得所有权人同意转租的证明。 请发行人说明上述权利存在瑕疵的房产或者土地使用权如果全部不存在瑕疵，则其租金将比现有租金水平提高多少金额，对发行人报告期业绩产生的影响；佛山维尚厂房或土地使用权的租金价格是否公允，除信华实业外，其他出租人与发行人或者控股股东，董事、监事、高管人员，持股5%以上股东，报告期主要供应商、客户是否存在关联关系，信华实业与发行人报告期主要供应商、客户是否存在关联关系；发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告