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新华网股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融有限公司： 　　现对你公司推荐的新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）中经社作为新华社间持股100%的企业，建设和运营着新华社的金融信息平台“新华08”，并在此基础上运行“新华08网xinhua08”；（2）新华社下属中国证券报、上海证券报社、江苏现代快报传媒和浙江现代金报均从事报刊、杂志的编辑、出版和发行，并从事相关经营性互联网业务及产品；（3）新华社下属多媒体数据公司、新华新媒文化从事相关经营性互联网业务及产品；（4）新华社及其下属单位拥有新华出版社、参考消息网等多家非经营性网站；（5）新华社下属盘古文化、新搜文化主要从事互联网搜索引擎业务。 　　请保荐机构、发行人律师补充说明新华社及其下属单位各网站的基本情况，包括主要业务经营情况、盈利模式、提供的主要产品和服务等；未将新华社相关互联网搜索引擎业务投入发行人的原因，是否影响发行人的资产完整性；请保荐机构、发行人律师就发行人与新华社及下属单位在新闻采编、网站业务经营等方面，从经营模式、客户对象、业务技术、提供产品及服务等角度是否构成同业竞争、是否对发行人资产完整性产生影响，及是否构成发行人本次发行上市的障碍出具核查意见。 　　2、招股说明书披露，发行人与新华社存在多项关联交易，包括如下情况：（1）报告期内，发行人来自新华社及其下属单位的收入分别为8,475.72万元、5,830.92万元和5,881.87万元，占同期营业收入的比例分别为25.58%、12.80%和9.28%；（2）新华社及其分社向发行人及其分公司间存在多项无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿新闻资源授权使用的情形；（3）发行人和新华社在网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告等多方面存在关联交易的情形；（4）发行人和新华社就网站维护、广告代理、网络信息服务及频道共建等方面进行合作经营。 　　请保荐机构、发行人律师通过和其他同类采购商、经销商对比，说明发行人和新华社及其下属单位上述关联交易的定价公允性;请在招股说明书中补充披露上述无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿使用新闻资源的约定期限、未来是否具有持续性，及发行人的未来应对措施；发行人和新华社在合作经营的模式下，主要权责约定及收入分配情况；请保荐机构、发行人律师就发行人和新华社间的网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告及其他多项无偿使用新华社资产的关联交易行为是否影响发行人资产业务独立性出具核查意见。 　　3、招股说明书披露，根据中央外宣办《关于新华网转企改制工作方案的批复意见》（中外宣发函[2010]47号），自2010年1月1日起，网络中心与新华网络合二为一，统一以新华网络为实体开展业务。 　　请在招股说明书中补充披露，网络中心目前的企业性质，主要资产、业务情况，是否已完成事业单位的改制，相关人员、债权债务等的处置情况；是否存在纠纷或潜在纠纷的情形；网络中心资产由新华网托管使用的具体安排，相关资产暂未进入新华网络的原因，发行人的后续解决方案；请保荐机构、发行人律师就网络中心资产未进入发行人是否影响发行人的资产独立性出具核查意见。 　　4、发行人在招股说明书中披露了广告发布及宣传服务、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网服务等业务的收入确认原则。请在招股说明书“财务会计信息”中：（1）补充披露公司各业务收入相关流程、内控程序，并结合相关流程及内控详细披露收入确认原则及依据；（2）补充披露报告期确认收入中存在合同跨期，需按完工百分比法确认收入的合同和收入金额及占比。请会计师补充说明对发行人各项收入实施的审计程序及获取的审计证据。 　　5、公司披露，网络广告业务是最重要的收入来源，2012至2014年，此项业务收入金额分别为18,285.28万元、29,013.16万元和34,834.57万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司网络广告业务流程、与广告播放记录相关控制措施及有效性和可验证性；（2）公司网络广告客户监督广告播出情况的一般措施；（3）公司报告期内广告配送、返点比例及代理费政策、变化情况及对盈利影响，相关业务会计处理方法。请保荐机构、会计师补充说明：（1）对发行人网络广告业务所采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据如何支持其尽职调查结论；（2）公司广告配送、返点等广告