广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股书披露，发行人申报前1年内通过增资的方式引入了多名外部股东，入股价格为5.856元/股。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。（2）增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否在公司任职等发表明确核查意见。（3）公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。 　　2、请保荐机构就发行人实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表明确意见。 　　　??3、招股书披露，实际控制人吴锭延曾持股100%的企业邦宝贸易于2012年6月注销。成立于2005年1月；主营业务：货物进出口、技术进出口；销售：玩具，化工原料（不含危险化学品），塑料原料，胶合板，橡胶及制品，钢材，日用百货。实际控制人吴锭辉持股100%的企业邦宝集团于2012年9月注销。成立于2008年10月，主营业务为一般贸易。控股股东邦领贸易于2013年3月转让持股20%公司斯兰鑫福全部股权，成立于2008年，主营业务为货物或技术进出口。实际控制人吴玉娜于2012年3月将曾持股83.33%股权的同益食品股权全部转让。同益食品成立于2001年，主营业务为批发预包装食品。 　　请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）邦宝贸易及邦宝集团注销的原因，注销过程是否合法合规，注销资产及人员的处理情况，是否存在债权债务等纠纷，是否存在重大违法违规情况。就注销的必要性及合理性进行核查，并出具核查意见。（2）请详细说明邦宝贸易、邦宝集团、斯兰鑫福、同益食品的历史沿革以及实际经营情况，报告期内是否存在与发行人经营同种业务或尚未披露的关联交易，其资产、人员、财务等方面是否与发行人相互独立。（3）转让的同益食品股权、斯兰鑫福的股权是否存在代持情形，是否存在关联交易非关联化的情形。 　　　?4、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。? 　　二、信息披露问题 　　?　??5、请保荐机构及律师按照《信息披露准则1号——招股说明书》、《公司法》、《会计准则》对关联方的披露要求，真实、准确、完整地披露实际控制人及其关联方对外投资或实际控制的盈利性组织的基本情况，包括但不限于从事的实际业务、注册地、注册资本、主要产品、基本财务状况、股权结构、主要客户等，以及对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与发行人之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易，该等交易的决策程序及定价机制。发行人全体董事、保荐机构应就前述交易的交易条件是否公允发表意见并在招股说明书中披露。若前述盈利性组织与发行人之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。 　　6、招股书披露，发行人在生产玩具基础胶件过程中，由于公司注塑机产能利用率较高，在产能不能满足订单需求时，公司会将部分基础胶件委外加工。请保荐机构、律师、会计师补充说明：（1）发行人报告期内外协加工的具体内容、金额及占营业成本的比例，与主要外协加工方交易的金额、同类交易占比情况及定价的公允性、合理性。（2）主要外协方与发行人实际控制人、董监高及其亲属是否具有关联关系或其他利益关系。（3）补充披露外协加工的具体生产流程，是否委托制造模具，发行人产品质量控制及执行情况，报告期内是否存在重大质量纠纷等情形。 　　7、（1）请在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师补充说明报告期经销商退出的原因及向发行人采购金额及