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浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 　东方花旗证券有限公司： 　　现对你公司推荐的浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股书披露，2009年9月，司太立有限以未分配利润和现金将注册资本由3800万元转增至7688万元。请保荐机构及律师核查并披露，本次转增是否涉及股东个人所得税的缴纳义务，并披露履行情况并对其合法合规性发表意见。 　　2、招股书披露，2006年12月，胡锦生、胡健分别将其所持有的0.19%、26.81%的股权作价6.13万元、842.21万元转让给马来西亚公民Liew Yew Thoong，发行人变更为中外合资企业。请保荐机构及律师补充说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。股东入股的原因、价格、定价依据、价款支付情况等，公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。 　　3、招股书披露，扬子江药业曾于2004年8月从实际控制人胡锦生处以100万元对价受让发行人19.3%股份，为发行人届时的第三大股东，2006年12月，扬子江药业又以100万元对价将所持发行人全部股权转让于实际控制人胡建。扬子江药业为发行人最主要产品造影剂碘海醇的第一大客户，也为发行人报告期内的第一大客户，占到2012年至2014年营业收入的26.14%、45.79%、24.28%。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）扬子江药业于2004年入股发行人又于2006年退出的原因，出资具体内容，入股及退出价格的定价依据及实际支付情况，退出后是否存在股权代持情形或其他协议安排。（2）扬子江药业股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系，并说明核查过程。（3）除已披露信息外，发行人是否存在与杨子江药业的其他交易，请与第三方价格进行对比说明发行人与扬子江交易定价是否公允，对发行人是否存在对扬子江药业的重大依赖发表意见。 　　4、招股书披露，自然人吴晓东持有发行人控股子公司江西司太立10%股权，同时为公司报告期内前五大客户南京杰运化工有限公司总经理。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）吴晓东对发行人子公司江西司太立出资的具体内容及实际支付情况。（2）吴晓东与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）发行人与南京杰运化工交易必要性及定价公允性。 　　5、招股书披露，报告期内，发行人实际控制人胡锦生曾控制的东升医药原料，于2011年4月将所持东升医药全部股份（50%）转让给郑锦士，东升医药于2012年12月注销。2012年东升医药曾与发行人发生关联借款600万元。实际控制人胡锦生配偶郑爱琴曾控制的福金五金于2012年4月注销，报告期内，发行人曾于2012年向其采购五金零配件等物资，交易金额为235.62万元、占发行人同类交易比例为14.37%。胡锦生曾控制的台州旗胡涂化工于2012年11月注销；胡健控制的福应健一汽修注销。 　　请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）胡锦生转让东升医药的定价依据、价款支付情况，是否存在委托代持情形；转让后与发行人是否存在交易，相关交易的必要性及定价公允性。（2）东升医药、台州漆胡涂、福金五金、福应健注销的原因，注销时经营性资产、人员的处理情况，注销过程是否合法合规，是否存在导致胡锦生、胡健不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（3）补充披露与东升医药、福金五金关联交易是否履行了内部决策及回避程序，请与无关联第三方交易价格进行对比说明发行人与福金五金关联交易的公允性。 　　6、招股书披露，发行人拥有14项已获授权的专利中有2项为联合申报，已受理但未授权的6项专利中有4项为联合申报。建议：请补充披露发行人联合申报所获或即将获得的专利在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。发行人与合作方关于联合申报已获知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。请保荐机构及律师就发行人对新药研发、改进等是否存在对外部科研机构的依赖发表意见。 　　7、招股书披露，发行人有多项商标及特许经营权已到期或即将到期。建议：请补充披