凤凰都市传媒科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

凤凰都市传媒科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的凤凰都市传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股说明书披露，发行人前身北京公司是由都市控股委托卫视集团的全资子公司卫视有限出资设立，后于2011年5月由都市有限的全资子公司文化有限受让北京公司100%的股权，并经历次增资及股权转让，于2011年8月整体变更为股份公司。 　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）卫视有限的基本情况，主要资产和业务情况，其设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定；（2）都市控股的原股东中誉的基本情况、股权构成、实际控制人情况，中誉于2011年4月转让都市控股的股权后，其控股股东王彦军、李彬以都市控股初始投资额的等额价款入股发行人的原因，是否存在股权代持、信托持股的情况；（3）都市有限的前身，香港华洋广告有限公司的基本情况，股东情况、主要资产和业务，其设立文化公司时是否符合相关法律法规的规定；（4）发行人历次股权转让的定价依据、受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款；（5）发行人目前的设置的多层股权架构是否清晰、是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。?　　 　　2、招股说明书披露，发行人间接实际控制人凤凰卫视是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，已于2000年6月在香港联交所创业板上市，后于2009年3月从香港联交所创业板转往主板上市。请保荐机构、发行人律师就发行人作为凤凰卫视控制下企业在境内上市是否符合香港联交所的相关规则，是否存在潜在纠纷或争议发表核查意见。 　　3、招股说明书披露，发行人销售媒体产品包括为广告主提供媒介策划、广告创意、广告制作等延伸服务。同时，控股股东凤凰卫视、实际控制人及其控制的其他企业，从事电视、网络、平面、广播等媒体的经营中均从事广告经营业务。 　　请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人从事的媒介策划、广告创意、广告制作等相关服务，是否与控股股东凤凰卫视、实际控制人控制的其他从事广告业务的企业经营范围存在重合、是否与发行人存在同业竞争的情形；（2）发行人的客户范围是否与控股股东、实际控制人下的其他从事广告业务的企业存在重合，是否在经营过程中存在竞争的情形，以及发行人、控股股东及实际控制人的应对措施；（3）发行人实际控制人其他近亲属的对外投资情况，是否存在和发行人经营相同或类似业务，或上下游业务的情况。 　　4、招股说明书披露，报告期内，公司存在如下情况：（1）发行人与凤凰卫视商标有限公司存在持续性的商标许可使用协议；（2）发行人与凤凰卫视及其控制下的北京天盈九州网络技术有限公司间存在媒体资源互换的情形；（3）发行人持续向关联方提供户外广告的投放服务。 　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）凤凰卫视商标有限公司的基本情况，发行人目前主要商标的使用情况，是否存在对控股股东的商标依赖较大的情形，请说明上述情况是否对发行人独立性产生影响；发行人与凤凰卫视商标有限公司签订的《商标许可协议》中约定，商标的许可使用直至“被许可人在上海证券交易所上市之日起满五年”，请说明发行人后续商标使用的安排，停止使用被许可商标是否将对发行人的生产经营产生较大影响；（2）北京天盈九州网络技有限公司的基本情况、与发行人媒体资源互换的具体情况；（3）请比较同期其他客户的LED广告投放价格，说明发行人与关联方之间的交易的定价公允性。 　　5、招股说明书披露，公司经营的LED媒体资源、户外喷绘广告牌及灯箱存在下列情况：（1）自主运营的59处媒体资源中，有19处尚未取得发布登记相关文件；（2）承包代理的5处媒体资源中，存在3块屏幕批复已到期，正在办理续期手续，1块屏幕未取得设置文件；（3）部分经营户外喷绘广告牌未取得设置许可证或已到期。 　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述LED媒体资源及户外广告牌的具体情况，尚未取得批复的原因，已到期或正在办理续期的进展、运营未取得许可的媒体资源的合法合规性，是否存在争议或纠纷；（2）上述瑕疵媒体资源的收入占发行人主营业务收入的情况，其权属瑕疵是否对发行人的生产经营产生重大影响，发行人未来的解决方案。 　　二、信息披露问题 　　1、招股说明书披露，发行人的承包代理模式拥有除屏幕播控方自营时段之外的独家代理权，并与屏幕播控方进行了明确的市场和客户划分，发行人具有外埠客户的独家代理权。请保荐机构