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河南思维自动化设备股份有限公司首发申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股说明书披露发行人控股股东、实际控制人为李欣、郭洁、王卫平。其中，郭洁原非发行人股东，其于2013月7月因继承其配偶李立所持发行人33.34%的股份成为发行人第一大股东。（1）请补充说明发行人原第一大股东在发行人处的工作经历及其任职情况，对发行人董事会、股东大会决议的影响情况，在业务经营或技术上对发行人的作用；李欣、郭洁、王卫平主要业务经历中曾经担任的重要职务及任期情况；并补充披露公司第一大股东变更是否存在纠纷或潜在纠纷，变更后对公司治理及生产经营是否产生重大不利影响。（2）请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合首发管理办法第12条的规定发表意见，补充说明控股股东为多人的法律依据，并披露结论性意见。 　　2、2001-2006年胡克与李欣、李立、王卫平之间发生多起诉讼，4人曾共同设立发行人前身思维有限，且持等额股权，2008年胡克退出思维有限。（1）请补充披露每起诉讼原被告、诉由、诉求、判决结果、执行情况等，补充说明由思维有限而非李欣、李立和王卫平向胡克支付1,800万元补偿款的原因、胡克的基本情况及其在发行人创立及发展过程中的作用。（2）请保荐机构、发行人律师结合上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况，核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷，公司拥有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰。 　　3、中德邦资产控股设立时，李欣、李立、王卫平分别持有其4.86%、4.87%、4.87%的股权，2001年4月三人将其所持股权转让给发行人。中德邦2002年被吊销营业执照，目前尚未清算。2006年11月西飞国际因委托理财纠纷起诉中德邦。（1）请补充披露中德邦设立从事的业务及其变化情况，与西飞国际之间委托理财纠纷的具体情况（包括但不限于理财金额、时间、理财计划或资金投资标的、纠纷原因等），是否涉及非法集资或其他违反金融监管的情形，法院裁定该案执行终结的理由、是否符合民事诉讼制度的相关规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查上述诉讼对发行人的影响、发行人承担的法律责任情况，目前担任发行人董事的李欣、王卫平是否因此案承担相关责任、是否符合董事任职资格要求。 　　4、思维有限设立时注册资金由思达设备代相关股东支付，请补充披露代为支付的原因、出资方式（实物出资的，请披露其内容及用途），请保荐机构、发行人律师核查上述代为出资的行为是否影响相关股东的股东资格，股权是否存在纠纷。 　　5、2011年9月，方伟等19名员工股东入股发行人。请补充披露该等员工股东在发行人任职情况、进入发行人的时间，请保荐机构、发行人律师核查上述股东是否真实出资、出资来源及其合法性、是否存在代持情形。 　　6、1994年4月，胡克、思达科技将部分出资转让给李欣等5人，1996年思达科技转出其所持思达设备的全部股份，请补充披露股权转让原因、对价支付情况、转让履行的法律程序，思达科技当时的企业性质及从事的业务情况，如涉及国有或集体资产，请保荐机构、发行人律师核查思达科技转让其所持思达设备股权的合法合规性。 　　7、请保荐机构结合《高速列车科技发展“十二五”专项规划》在招股说明书“业务与技术”章节补充披露报告期内发行人LKJ系统在我国列控系统市场的占有率情况，并披露是否存在因LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展引起行业竞争地位的变化，包括但不限于市场占有率下降、增长率低于同行业公司。如存在上述情形，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。 　　8、自2012年以来，铁道部对发行人结算方式进行调整，调整后发行人签订的新造车LKJ合同客户由铁道部变更为路局、站段，请保荐机构和会计师结合销售合同具体条款比较新造车LKJ系列产品销售给铁道部与销售给各路局、站段在付款、结算方式、信用政策方面的区别并与同行业上市公司进行比较；请结合具体销售合同按照产品类别或客户类别在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人应收账款信用政策，并与同行业比较；请补充披露报告期各期末信用期内和信用期外应收账款余额，请会计师对坏账准备计提是否充分发表意见并提供依据。 　　二