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正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司： 　　现对你公司推荐的正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在如下情况：（1）湟中县小南川水管所和湟中县乡镇企业管理局出资设立发行人前身时，未实际出资；（2）发行人前身设立至2003年前，存在实际出资与工商登记不相符的情况，且于2001年8月前存在出资不实情形；（3）2003年3月，发行人前身由集体企业改制为有限责任公司；（4）2005年3月的增资中，公司实际出资情况与《验资报告》的记载不符；（5）2010年4月，以未分配利润转增注册资本存在出资不实的情形。 　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）湟中县乡镇企业管理局、湟中县小南川水管所、湟中县农行和田家寨营业所的基本情况，设立时未实际出资的原因；（2）截止2002年12月，股东用于出资的固定资产权属情况，是否存在争议或纠纷，以及出资价格的公允性；（3）2005年3月的增资中，发行人的出资情况与《验资报告》不符的原因，发行人历次验资的验资机构是否具备相应资质；（4）请保荐机构、发行人律师就上述出资瑕疵是否对发行人的控制权及股权结构稳定产生不利影响，发行人在集体企业改制过程是否履行了必要的法律程序、是否经过相应审批手续，是否存在潜在纠纷及法律风险发表核查意见。 　　2、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的企业存在如下情况：（1）金阳光特钢与发行人子公司路拓制造均从事钢制工程设施产品的生产；（2）金阳光建设主营业务为房屋建筑工程、钢结构工程施工；（3）金阳光房地产业务范围包括租赁建筑工程设备；（4）路翔监理主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理，已于2012年12月转让给第三方；（5）从事建筑与建设材料销售的玉树正平已于2012年11月注销。 　　请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、客户及供应商、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人的资产独立性；（2）路翔监理转让的原因，受让方的基本情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联关系非关联化的情形；（3）玉树正平在存续期间内是否和发行人存在同业竞争或关联交易的情形，是否存在违法违规行为。 　　3、招股说明书披露，发行人存在如下情况：（1）两处坐落于平安县小峡镇红土庄村的房屋尚未取得房产证；（2）位于西宁市长江路128号的两处土地使用性质分别为商务金融用地及其他商服用地。 　　请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）位于平安县小峡镇红土庄村的房产坐落土地的性质、是否为集体土地，相关权属是否存在瑕疵，对发行人生产经营产生的影响；（2）发行人的土地用途是否符合土地使用证书的使用权类型、是否存在纠纷或争议；（3）发行人目前拥有的房屋、土地取得时间和方式，是否存在纠纷或争议。 　　4、招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金实缴人数和公司员工人数存在差异。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）部分员工在外单位办理社保的具体情形，是否存在未与发行人签订劳动合同的情形；（2）发行人是否存在劳务派遣的情形，如存在，请补充说明相关劳务派遣用工是否符合我国相关法律法规的规定，相关劳务派遣员工的社会保险及住房公积金的缴费情况；（3）请详细说明报告期内各项社会保险及住房公积金缴费人员变动的情况及原因；（4）请发行人律师对短期务工人员未缴纳社保的合法合规性，是否存在纠纷或争议发表核查意见。 　　5、招股书说明书披露，报告期内，发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。 　　二、信息披露问题 　　1、招股说明书披露，发行人的原材料采购包括业主供料及自行采购。在业主供料模式中，业主与供应商签署订货合同从而预订货源，待工程施工方确定后，业主将提前确定的货源直接供应给各标段施工方。 　　请保荐机构、发行人律师核查披露在业主供料模式中，发行人、业主和原材料供应商三方间关于付款、产品质量责任和义务的具体约定；报告期内，采用业主供料模式的青海省高等级公路管理局、青海省收费公路管理处，同时为发行人前五大供应商和前五大客户，请保荐机构补充说明上述单位