合容电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 2 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 合容电气股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的合容电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露合容集团与王小平之间的委托代持关系及解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陕高投的基本情况，陕高投出资设立发行人及其后退出的原因；（2）陕高投支持省内高新技术产业项目和企业的依据、方式等详细情况；（3）2005年陕高投设立发行人出资的具体来源，是否利用国家开发银行政策性贷款；（4）2011年陕高投向合容集团转让合容有限1200万元出资额是否履行了必要的审批程序，是否取得了国有资产管理部门批准，是否造成国有资产流失；（5）2007年陕高投3,500万元出资来源于陕西省开发性金融合作领导小组办公室2006年5月15日下发的《关于下达陕西省2006年度使用开行政策性贷款项目资金计划（第一批）的通知》（陕开金办〔2006〕2号）批准使用的国开行贷款。请详细披露贷款合同的情况，包括相关合同条款、利率等，说明是否得以严格履行；（6）减资过程是否符合《陕西合容电力电容器有限公司利用国家开发银行政策性贷款增资协议书》的约定；（7）2011年发行人减资3500万元是否履行了必要的审批程序，是否取得了国有资产管理部门批准，是否履行了法律法规规定的减资程序，是否造成国有资产流失；（8）2011年陕高投向合容集团转让1200万元出资额及陕高投减资的价格与2012年两次股权转让价格存在差异的原因及合理性；（9）减资完成后，发行人股权结构是否符合当时生效的公司法的规定。 3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年两次股权转让的原因；股权转让价格确定的依据；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）红杉投资、凤凰投资、优势创投、云锋投资的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）神州商贸、合容实业、秦之肴、九龙庄、西贝投资实际从事的业务；（2）西贝投资其他股东情况及其与贾申龙是否具有关联关系；（3）中天电力、中天电气、合众长注销的原因，其报告期内是否存在违法违规行为。 5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）合容电力、合容电子报告期内是否存在违法违规行为；（2）发行人收购合容电力、合容电子资产的价格是否公允；（3）合容电子目前从事的业务；（5）报告期内，合容电子是否与发行人发生交易。 6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）合容集团目前实际从事的业务；（2）合同集团目前是否保留与发行人业务相关的资产。 7、请在招股说明书中详细披露神州商贸实际从事的业务、其业务与发行人业务的关系，神州商贸将来是否继续从事无功补偿装置对外贸易业务及其是否可能与发行人发生关联交易。 8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行收购中天电力资产价格是否公允；（2）发行人未对中天电力进行股权收购的原因，是否存在规避法律的情形。 9、报告期内，发行人与独立董事倪学锋发生交易，上述情况是否影响倪学锋作为独立董事的独立性，是否对发行人公司治理的有效性造成不利影响。 10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陕西明华线缆有限公司的股权结构、