百合花集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 1 PAGE 7 百合花集团股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国银河证券股份有限公司: 现对你公司推荐的百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，发行人对科莱恩国际集团的依赖较大，主要包括以下情形：（1）发行人和科莱恩国际公司共同设立了合资公司百合科莱恩，约定发行人生产的各类颜料应先行独家销售给科莱恩集团并利用其渠道进行销售；（2）科莱恩集团向合资公司百合科莱恩许可使用多项商标；（3）报告期内，发行人向科莱恩集团销售颜料及中间体的金额占同期销售收入的33.45%、32.99%和34.64%。 请保荐机构、发行人律师：（1）比照发行人信息披露的口径，核查披露发行人子公司杭州百合科来恩颜料有限公司的基本情况，包括但不限于历史沿革、合资协议约定的主要条款、商标和核心技术的约定，并核查说明上述商标、技术的许可使用到期后是否存在不能续期的风险，合资公司的经营稳定性；（2）核查披露百合科莱恩的公司治理情况、董事席位设置及委派情况，认定发行人对百合科莱恩达成实际控制的理由及依据;（3）就发行人是否对科莱恩集团在商标、技术、商品销售、原料采购等方面构成重大依赖，上述情况是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否符合《首发办法》第二十条关于发行人独立性的要求发表核查意见。 据招股书披露，发行人前身百合化工厂为集体企业。请保荐机构、发行人律师进一步说明下列情况：（1）核查披露百合化工厂出资单位萧山新围乡工业办公室与萧山化工厂成立时的职工持股会、杭州化工厂、河庄总公司、镇经营公司等各出资方的资产承继关系及产权界定情况；（2）核查说明镇经营公司的基本情况，对外投资情况，其后续减资、股权转让的定价依据及其合理性、是否损害集体企业利益；（3）请在招股书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人集体企业改制的时间、改制过程、职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处理等基本情况，是否存在纠纷或争议；（4）进一步核查发行人涉及集体资产量化的出资行为所履行的相应法律程序，说明资产出资行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请荐机构、发行人律师就发行人集体企业改制中涉及职工安置、债权债务处理、土地安置等是否符合法律规定、是否存在纠纷出具核查意见，并说明发行人是否已取得有权部门的相关确认文件。 据招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方贝塔斯曼、逸远化工、恒迪化工、彩颜化工就颜料采购和颜料销售并存的情况。请保荐机构、发行人律师核查披露贝塔斯曼、逸远化工、恒迪化工、彩颜化工的基本情况，股权变动情况，是否存在股权代持或委托持股；上述公司主要从事的业务，是否与发行人的业务存在相同或类似的情况，是否构成同业竞争，是否存在关联交易非关联化的情形。 据招股书披露，发行人前身的股东曾为职工持股会，并存在如下情况：（1）萧山化工厂改制的产权界定中，将评估净资产499.98万元中的55万元界定为职工个人现金入股，而职工个人实际现金出资为51.75万元；（2）职工持股会分别于1998年2月、1993年3月支付退股款时，退股价格除包含支付给中高级管理人员的额外奖励6.0048万元外，定价依据为1：2.16，而实际控制人陈立荣于1998年10月入股及镇经营公司于1998年减资、2002年股权转让，定价依据为1:1；（3）部分职工未领取退股款并将该款项留存于公司。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述职工个人现金出资是否构成出资不实；（2）相较于职工持股会的退股价格，实际控制人的同期入股价格、镇经营公司的减资、股权转让价格是否公允，是否损害发行人利益；（3）上述职工退股款留存于公司的原因,如为实际控制人配偶之还款资金，是否与发行人共用账户，发行人是否存在其他与实际控制人资金混同的情形，是否影响发行人独立性；（4）职工持股会的退出及注销程序的合法合规性，是否存在股权代持或委托持股。 二、信息披露问题 1、据招股书披露，2012年至2014年，发行人取得政府补助金额分别为3,524.08万元、2,372.04万元及3,107.45万元，主要系发行人河庄老厂区收储和拆迁补偿款以及各级政府对公司的扶持发展资金。请在招股书中进一步披露发行人河庄老厂区收储和拆迁的相关情况、政策文件依据、收储与拆迁补偿款的发放情况、老厂区人员安置情况；披露说明各级政府对发行人扶持发展资金的具体情况、