杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 3 PAGE 1 杭州电魂网络科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于收入确认，请补充：（1）在招股说明书“财务会计信息”章节中披露玩家生命周期的计算方法和依据，其中对游戏预计用户流失率、预计运营期限的取值和依据；（2）结合道具功能，具体说明各类道具收入的确认和递延期间的确定方法；（3）说明各期充值流水金额，各期各类道具销售发生额、确认额，各类递延收益之间的勾稽关系，说明各期充值流水金额与道具销售发生额差异高于各期已充值未使用游戏币产生的递延收益的原因；（4）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中对比发行人与同行业上市公司收入确认政策的异同。请保荐机构与申报会计师结合上述内容说明发行人各期收入和递延收益的确认是否符合会计准则的规定、发行人实际情况及行业普遍做法，说明核查程序和取得的证据。 2、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露发行人成本费用的归集和分配方法，报告期内具体执行情况及相应处理的依据；（2）对比同行业上市公司与发行人在成本、费用核算上的异同，进一步分析披露发行人毛利率高于同行业上市公司平均水平，且期间费用率低于同行业上市公司平均水平的原因。请保荐机构与申报会计师结合上述内容说明发行人成本和费用的核算是否符合会计准则的规定、发行人实际情况及行业普遍做法，说明核查程序和取得的证据。 3、上海世游于2009年6月、2010年3月通过股权转让入股发行人，入股价格均为1元/每注册资本，合计持有31.41%的股份，为发行人第一大股东，2011年11月上海世游将所持发行人股权转让给其股东吴文仲、郑锦栩、徐德发、唐宏。2013年6月吴文仲、郑锦栩因犯开设赌场罪被科以刑事处罚。请保荐机构、 发行人律师核查（1）上海世游的历史沿革、业务沿革、与发行人的联系情况（如业务、人员、技术等）、目前经营状态，上海世游受让股权支付对价的来源及合法性，上海世游将其所持发行人股权落实到其股东个人名下的原因；（2）吴文仲、郑锦栩赌博案的具体情况，是否与发行人游戏运营平台有联系，是否牵涉发行人及其董监高、核心技术人员，吴文仲、郑锦栩是否利用非法收入作为受让发行人股权的支付对价，吴文仲、郑锦栩在发行人的任职及其变化情况、赌博案是否影响发行人管理层稳定、对公司治理及生产经营造成重大不利影响。 4、招股书披露胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源为发行人实际控制人，吴文仲、郑锦栩所持发行人股份的比例与胡建平、陈芳、胡玉彪相接近，高于余晓亮、林清源，请保荐机构、发行人律师（1）结合上海世游及上述自然人在发行人业务、技术上的具体作用、对发行人运营决策的具体影响情况，核查发行人实际控制人认定是否符合公司实际情况和相关规定、实际控制人是否因吴文仲、郑锦栩赌博案发生变化；（2）对主要股东吴文仲、郑锦栩犯罪情形是否构成本次发行的障碍发表意见。 5、公司部分董事、高管来自腾讯、盛大等竞争对手，请保荐机构、发行人律师核查上述人员跟原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议或纠纷，是否有保密协议及其遵守情况，发行人董事、高管是否违反竞业禁止义务，发行人保证高管团队或核心技术人员稳定的安排措施；发行人独立董事是否符合任职条件。 6、请保荐机构、发行人律师核查公司业务经营是否取得所必要的资质、许可等，以往及现在开发的游戏中是否有赌博性质或其他不符合规定的内容。 信息披露问题 据招股说明书披露，报告期内发行人向经销商上海鑫合信息技术有限公司、广州市新泛联数码科技有限公司销售点卡，上述渠道充值流水金额占各期充值流水金额的比例逐年下降。发行人报告期内预收款项为预收点卡经销商的购卡费用，各期末余额逐年上升。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内各期发行人销售点卡的金额、客户及变化原因，各期经销商预付款余额逐年增长而经销商渠道充值金额在2014年大幅下降的原因；（2）发行人经由经销商渠道销售点卡的结算方式、收入确认、折扣促销、退货政策、分销保证金的收取标准，各期折扣、退货、保证金金额及变化原因分析。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解。 8、据招股说明书披露，2012年发行人曾向上海盛付通电子商务有限公司采购盛付通充值卡786.25