上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见.docVIP

上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题： 1、据披露，自2012年以来，公司通过向公司管理层及核心员工增发股份、引进张凯等外部自然人股东、引进PE投资杭州诚鼎创投、外部法人股东上海嘉华投资等方式优化公司股权结构。请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权转让的原因，增资或股权转让价格及定价方式，增资方、股权受让方资金来源，与发行人原股东是否存在关联关系、代持关系、其他应披露的关系或其他利益安排；说明发行人股东对外投资情况，说明其直接或间接控制企业的基本情况，说明前述企业与发行人是否存在与发行人存在相同或相近业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况；说明发行人自然人股东的任职履历、在发行人的任职情况等个人简历情况；说明发行人法人股东的最终持股自然人的任职履历等个人简历情况。 2、据披露，公司的控股股东、实际控制人为谈士力先生、陈久康先生，两人合计持有公司59.16%的股份。谈士力先生、陈久康先生为一致行动人，一致行动人会议由谈士力主持，两人就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以两人发表的相同意见作为该一致行动人会议的最终决议。请保荐机构和发行人律师说明将谈士力和陈久康认定为共同控股股东和实际控制人的原因及合理性，说明共同控股股东和共同实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施，说明发行人决策机制的设置及有效性，如实际控制人双方存在意见分歧导致无法达成共同意见时的解决方式。 3、发行人两实际控制人均曾任职于上海大学。请保荐机构和发行人律师说明发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上海大学的技术、人员、设备或其他支持；说明发行人是否存在受让、使用权属于上海大学人员职务发明的专利或其它知识产权、核心技术的情况。 4、发行人2014至2015年期间设立4家子公司，请发行人和保荐机构说明发行人设立前述子公司的原因，说明前述子公司的主营业务及其主营业务与发行人业务的联系，说明相关子公司亏损的原因；说明发行人报告期内是否存在大规模扩张的情况，或其他主营业务的重大变化情况。 5、请保荐机构和发行人律师说明上大克来注销的原因、注销过程是否合法合规，说明上大克来的主营业务和历史沿革情况，说明其存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在诉讼或其它纠纷，是否存在对本次发行条件构成障碍的情况；说明该公司与上海大学是否存在关联关系或其它应披露未披露关系。 6、据披露，报告期内，共有20名在职教师在克来机电长期兼职、参与公司生产经营管理，其中包括核心技术人员谈士力、王阳明、苏建良和张海洪。前述人员参与发行人发明专利研发，并为发行专利权人。请保荐机构和发行人律师说明在发行人兼职的在职教师在校的具体职务，在校是否具有行政职务或头衔；说明前述人员在发行人的具体任职情况、收入情况，是否在发行人处领薪；结合高校、事业单位及相关主管部门关于人事相关法律法规、监管规则相关的规定，说明前述教师在发行人兼职是否存在违法违规风险，发行人核心技术人员稳定性是否存在不确定性。 7、请保荐机构和发行人律师说明发行人各项发明专利及其他取得知识产权权利的来源、取得方式、受让价格及定价方式，说明发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定；说明发行人各项专利权属是否清晰，是否存在诉讼、争议、纠纷或其它不确定性。 8、请保荐机构和发行人律师说明发行人主要的非专利核心技术，说明前述核心技术对发行人生产经营的重要性（包括涉及产品的营业收入及利润情况），说明发行人对前述核心技术的保护措施及相关措施的有效性。 9、据披露，发行人存在人才流失风险。请保荐机构和发行人说明发行人报告期各期技术人员的变动情况，结合发行人主营业务分类说明发行人各类别及各层次技术人员的稳定性情况；结合发行人主营业务各类产品技术特点说明如关键技术人员流失对发行人生产经营产生的影响，请就前述事项在招股说明书相关章节补充说明并作充分风险提示。 10、请保荐机构和发行人律师说明报告期各期发行人主要合同的