陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 1 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，王延岭等8名股东签署一致行动协议，王延岭为发行人实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）康惠控股的历史沿革及股权结构变动情况；（2）王延岭持有发行人股份比例较低，仅依据一致行动协议认定其为实际控制人的依据是否充分；（3）上述8名股东之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在代持关系；（4）挚信控股的股权结构、对外投资情况及实际控制人情况，挚信控股关联方与发行人之间是否存在交易，挚信控股的股东与发行人及其股东、实际控制人有无关联关系；（5）请结合《证券期货法律适用意见第1号》，对发行人是否符合《首发管理办法》第12条“最近三年实际控制人没有发生变更”的规定发表明确意见，并说明理由；（6）在王延岭持股比例较低的情况下，发行人老股转让方案设计的合理性，是否会对发行人股权稳定产生不利影响；（7）如上述8名股东在发行人上市后转让所持康惠控股股权，是否会导致实际控制人违反股份锁定承诺，请保荐机构、发行人律师就此发表意见，并作出相应安排；（8）请将实际控制人的控制权风险在招股说明书重大事项提示一节中进行充分披露。 招股说明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及增资，其中，新余信德于2014年6月受让974万股发行人股份后又于同年11月全部转让给德同新能、陕西新材、添富医健和上海建信。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）历次股权转让、增资并引入新股东的定价依据及合理性、入股资金来源及合法性；（2）新余信德、德同新能、陕西新材、添富医健、上海建信的股权结构、历史沿革、实际控制人基本信息、自然人合伙人的基本信息及近五年的个人经历，引入该股东的原因，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）出资是否符合外资企业管理、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关审批程序；（4）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（5）新引入的股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。 3、招股说明书披露，发行人实际控制人投资了咸阳医药公司，且咸阳医药公司的大部分股东也是康惠控股的股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。 二、信息披露问题 1、关于收入。（1）请公司在“财务会计信息”中补充披露公司收入确认的具体原则；请会计师核查公司收入确认的具体原则是否符合《企业会计准则》的规定、公司收入实际确认原则与前述原则是否一致、与同行业上市公司的收入确认原则是否存在差异。（2）请公司在“业务与技术”中依据合同条款补充披露配送商享受的主要权利与承担的主要义务，公司通过配送商参与医院招投标及通过配送商向医药终端进行销售的具体原因，公司与配送商销售价格的确定方式，销售过程中货物损毁的风险是否由配送商承担，公司给予配送商销售信用期是否取决于医院或连锁终端向配送商的结算进度或前述信用期与配送商给予医院或连锁终端的信用期相近。请保荐机构对上述情况进行核查；请会计师依据《企业会计准则》的规定核查配送商与公司的交易是属于购销性质还是代理性质，如国内会计会计准则无相关规定，请参照国际会计准则进行处理。（3）请公司在“业务与技术”按医院及零售终端渠道补充披露销售收入、主要客户情况。（4）请公司在“管理层讨论与分析”中按经销商模式与自建销售终端团队模式分别披露收入、成本、毛利及销售费用情况，不同模式的毛利率及销售费用率与同行业可比上市