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上海元祖梦果子股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司： 现对你公司推荐的上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于股权沿革。据招股书披露，2002年8月，维尔京元祖投资设立外商独资企业上海元祖梦果子，注册资本600万美元，2005年1月缴足。2008年9月，注册资本由600万美元增至940万美元，维尔京元祖用其全资子公司无锡元祖的税后利润再投资汇入人民币8,164,471.77元（折合1,194,387.08美元），其余资金由维尔京元祖以其在元祖有限税后利润人民币15,051,764.25元投入（折合2,205,612.92美元）。2009年10月，维尔京元祖将持有的元祖有限100%的股权以940万美元转让给元祖国际。2012年3月，发行人引入上海闽惠、上海稼大禾、太仓德丰分别以87.55万元人民币认购4.27万美元注册资本（占比0.3%），元祖联合以692.56万美元认购213.37万美元注册资本（占比为14.98%），卓傲国际以837.92万美元认购258.15万美元注册资本（占比18.12%）。2012年8月，发行人在香港设立全资子公司梦果子国际。2012年12月，梦果子国际分别向元祖国际、元祖投资借款448.7万美元、700万美元用以收购维尔京元祖持有的元祖实业70%的股权；2013年3月，梦果子国际向维尔京元祖借款485万美元用以收购元祖实业29.41%的股权。请：（1）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据、价款支付情况、资金来源及其合法性。（2）2012年3月新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等。（3）保荐机构、发行人律师对发行人设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定等问题进行核查。（4）补充说明2012年12月、2013年3月梦果子国际为收购元祖实业向元祖国际、元祖投资、唯尔京元祖的相关的借款及还款凭证，是否收取利息及定价公允性。 2、关于同业竞争。据招股书披露：（1）实际控制人张秀琬之子张乙涛控制的企业上海展圆餐饮管理、上海代官山餐饮管理、杭州代官山餐饮管理的主营业务均为餐饮管理。杭州代官山餐饮管理曾于2011年11月与发行人子公司元祖咨询签订合同，以特许加盟的形式在杭州开立了一家加盟店，销售公司产品。2013年2月，元祖股份终止了相关协议。（2）元甜公司设立于2008年12月，主要进行食品、饮料零售，日常用品零售等。截至2014年12月31日，张秀琬持有90.91%股份，张劭纬持有9.09%股份。2011年-2012年，元甜公司从元祖实业购买产品并销售。2012年，元甜公司对元祖实业收取网站维护费用及网络销售抽成。请：（1）补充披露上海展圆餐饮管理、上海代官山餐饮管理、杭州代官山餐饮管理、元甜公司的股权及业务沿革。（2）请补充说明是否简单依据经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业与发行人不构成同业竞争；请结合其在资产、人员、业务、技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否相互独立，说明是否与发行人构成同业竞争。 3、关于生产模式及食品安全控制。据招股书披露，自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。对于季节性较强的产品（如月饼、粽子），公司委托OEM供应商生产加工。2014年度、2013年度及2012年度，公司OEM采购总额分别为19,234.88万元、21,725.26万元和17,512.06万元，与当期营业成本总额的比率分别为34.00%、38.32%和34.98%。请补充披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）请补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚的情况，是否发生食品安全事故或产品质量纠纷等，补充披露发行人控制OEM产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。 4、关于销售。据招股书披露，发行人采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，同时辅以特渠专柜、电话订购、电子