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对财务尽职调查业务的思考 一、什么是财务尽职调查 尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购方对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动，可细分为律师尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查等。 财务尽职调查，是指财务专业人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况和各种影响因素等，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值及财务风险的工作过程。 《内控应用指引——企业并购》的征求意见稿中提到：“企业应当建立和规范并购交易审慎性调查制度。企业应当在并购交易实施之前，对并购目标、企业供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。”（第十四条） “对于大额并购交易，企业可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。”（第十七条） 可以看出，内部控制基本规范和应用指引如果全面实施，尽职调查将成为企业并购内部控制中的关键流程，事务所此类业务增长前景良好。 二、财务尽职调查业务性质和特点 财务尽职调查业务属于相关服务，相对与鉴证业务而言不提供任何程度的保证。但是，业务形成的最终成果——财务尽职调查报告，是有可验证性特征的，随着并购业务的深入进行，到最后交易的闭合和并购后的整合，都是对尽职调查报告的检验和评判。因此，财务尽职调查业务对事务所的执业水平很具有挑战。 目前我国的注册会计师执业准则体系中没有对尽职调查业务制定专门的准则规范。如何高质量地完成此类业务委托，展现事务所的执业水准，提高客户满意度，是事务所在承接财务尽职调查业务时所面临的主要问题。通过与鉴证业务中的财务报表审计相比，分析异同，找出可以借鉴的工作方法和流程。 （一）财务尽职调查和财务报表审计的差异 1.性质不同 财务尽职调查属于非鉴证业务，从某种意义上讲更偏重管理咨询，不是注册会计师的法定业务，其他具备条件的机构和个人也可以从事。 财务报表审计是注册会计师的法定业务，是鉴证业务的重要组成部分，非注册会计师不能涉足。 2.目标不同 财务尽职调查的目标是：（1）通过尽职调查活动，帮助并购方决定是否继续进行并购程序，做出投资取舍决策；（2）在并购意向基本明确的情况下，帮助并购方尽可能地防范和规避投资风险。 财务报表审计的目标是注册会计师通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：（1）财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制；（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映目标单位的财务状况、经营成果和现金流量。 3.关注点不同 财务尽职调查不仅仅局限于历史财务信息审计，更多的关注点还要放在公司背景、经营前景、或有事项、盈利预测等方面，主要是针对并购风险点的披露。 财务报表审计主要关注审计意见的适当性。 4.方法不同 在财务尽职调查中，函证、实物盘点、复算验算等过于微观的检查方法一般不常使用，而审阅、观察、访谈、分析等更具总体把握性的方法手段则大量采用。 5.配合程度不同 财务尽职调查是由并购方组织实施对目标企业进行的专门调查，目标企业出于保密等方面的考虑，不愿意让注册会计师介入更深，配合程度大多不甚理想。 财务报表审计中，被审计单位的管理层也是审计报告的预期使用者，对审计工作通常是比较配合的。 （二）财务尽职调查和财务报表审计的联系 财务报表审计的总体业务流程可以分为六个步骤：第一步，实施初步业务活动，确定是否接受委托；第二步，制定审计计划；第三步，执行询问、观察、检查、分析等程序，了解被审计单位及其环境，实施风险评估，识别重大错报风险；第四步，针对报表层的重大错报风险，设计和实施总体应对措施，针对认定层面重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。通过实施进一步程序，收集和评价审计证据；第五步，根据获取的审计证据和被审计单位对错报的调整情况，确定发表何种审计意见；第六步，出具审计报告并提交委托人。其中最为关键是风险评估程序，该程序的直接工作结果是识别出财务报表的重大错报领域，设计和实施进一步审计程序，将审计风险降低到可接受的水平，实现对发表的审计意见提供合理保证的目标。 财务尽职调查报告主要是为企业并购活动中的并购方提供决策支持。可以借鉴财务报表审计中的风险评估程序，评估出并购风险点，但是，侧重点、工作方法和流程要做出相应的修改以符合财务尽职调查报告的业务特点，如果条件允许的情况下，结合实质性程序中的部分程序，对发现出的重大风险领域进行佐证。 三、具体业务