股东资格的认定方法与股权纠纷的解决.pdf

股东身份的认定与股权 股东身份的认定与股权 转让纠纷的解决 转让纠纷的解决 四川信和信律师事务所 四川信和信律师事务所 2012.5 2012.5 大纲大纲 大纲大纲 一、股东身份的认定方法 一、股东身份的认定方法 （一）一般原则 （一）一般原则 （二）股东身份认定几种具体情况 （二）股东身份认定几种具体情况 （三）名实不符情况下股东身份认定 （三）名实不符情况下股东身份认定 二、有限责任公司股权纠纷 二、有限责任公司股权纠纷 （一）《公司法》72条的理解 （一）《公司法》72条的理解 （二）优先购买权问题 （二）优先购买权问题 （三）瑕疵股权转让问题 （三）瑕疵股权转让问题 一、股东身份的认定方法 一、股东身份的认定方法 （一）一般原则 （一）一般原则 符合两种条件： 符合两种条件： 1、向公司出资或者认购或者继受公司股份； 1、向公司出资或者认购或者继受公司股份； 2、股东姓名或者名称被记载于股东名册。 2、股东姓名或者名称被记载于股东名册。 前者是对确认股东身份的实质要求；后者是对确认 前者是对确认股东身份的实质要求；后者是对确认 股东身份的形式要求。这两个条件相互之间具有一定的 股东身份的形式要求。这两个条件相互之间具有一定的 牵连性。 牵连性。 注：股东名册（Stock transfer books），是指由公 注：股东名册（Stock transfer books），是指由公 司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。 司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。 《公司法》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配 《公司法》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配 置的法定机关。 置的法定机关。 1、取得股东地位的实质要求 1、取得股东地位的实质要求  原始取得  原始取得  基于公司的设立而取得 （出资）  基于公司的设立而取得 （出资）  因增资或者发行新股而取得  因增资或者发行新股而取得  继受取得  继受取得 在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的 在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的 （法）人也是公司股东。 （法）人也是公司股东。  受让  受让  受赠  受赠  继承  继承  合并  合并  善意取得（实质为受让取得的方式之一）  善意取得（实质为受让取得的方式之一）  《公司法》司法解释三：第二十六条 名义股东将登记  《公司法》司法解释三：第二十六条 名义股东将登记 于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际 于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际 出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分 出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分 股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六 股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六 条的规定处理。 （有前提、并非典型善意取得） 条的规定处理。 （有前提、并非典型善意取得）  如果处分人与权利人不是名义股东