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企业法律实务 绪 论 一、为什么学？ 二、学什么？ 三、怎么学？ 第一章 公司法 一、公司的种类 1. 有限责任公司（也称有限公司） 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 的企业法人。 2. 股份有限公司（也称股份公司） 公司资本分为金额相等的股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交 易的股份有限公司 母公司与子公司 母公司与子公司的关系为“控制”和 “附属”的关系，处于控制地位的是母公 司，处于被控制地位的是子公司。 母公司可采取独资设立、全资控 股、控制多数股份、掌握实际得以控制 子公司的股份等方法。 母公司与控股公司的异同 控股公司是母公司的范畴，控股 公司着重反映公司的性质是控股，而 非从是或主要不从事具体的业务活 动。 母公司强调的是公司之间的关 系。 公司集团 公司集团是指以资本为主要联结 纽带的母子公司为主体，以集团章程 为共同行为规范的母公司、子公司、 参股公司及其他成员公司或机构共同 组成的具有一定规模的企业法人联合 体。 公司集团应当具备的条件 （a ）集团的母公司注册资本在5000万元 人民币以上，并至少拥有5家子公司； （b）母公司和其子公司的注册资本总和 在1亿元人民币以上； （c ）集团成员单位均具有法人资格。 公司集团与集团公司的区别： 公司集团不具有企业法人资格，经 核准的集团名称可以在宣传和广告中 使用，但不得以企业集团名义订立经 济合同，从事经营活动。 集团公司具有企业法人资格。 刺破公司的面纱 （也称公司法人人格否定） 英美法系学者形象地把公司的独立人 格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上 的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使 股东免受公司债权人的追索。当股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人的利益时，将 撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原 则，由公司的股东对公司的债权人承但连 带责任。 我国公司法对刺破公司的面纱的 具体规定： 股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 有限责任公司和股份有限公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 股东 人数有限、相对稳定、互 人数众多、流动性大 相信任 资本 可不分为均等的份额、不 分为均等的份额、可发 能发行股票 行股票、公开募股 股份 股份转让受限制、具有封 股份自由转让、具有开 转让 闭性 放性 经营 除国有、大公司外,一般 所有权和经营权分离、 所有权和经营权不分离 运作规范、制度健全 信用 资合（但小公司或家族公 资本的结合作为信用的 基础 司兼有人合的性质） 基础 二、公司的设立 1、有限责任公司的设立程序： (全体股东签字） 股东协议 名称预核 制定章程 股东50人以下 设立登记 验资 缴纳出资