中国泛海控股集团有限公司发行人出售转让资产的公告.PDF

债券简称：15 泛海03 债券代码：122470.SH 债券简称：15 泛海债 债券代码：118465.SZ 债券简称：16 泛海01 债券代码：118537.SZ 债券简称：16 泛海02 债券代码：118593.SZ 债券简称：16 泛海03 债券代码：118749.SZ 债券简称：16 泛海04 债券代码：118786.SZ 债券简称：18 泛海F1 债券代码：150420.SH 债券简称：18泛海G1 债券代码：143661.SH 债券简称：18泛海G2 债券代码：143688.SH 债券简称：18 泛海F2 债券代码：150496.SH 债券简称：18 泛海F3 债券代码：150599.SH 中国泛海控股集团有限公司 发行人出售、转让资产的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的控股子公司武汉中央商 务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于2019 年 1 月20 日与融创房地产 集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融 创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”或“标的 公司”）剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资 有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御中投资管理有限公司（以 下简称“御中公司”）100%股权；（2 ）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业 有限公司（以下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区 2# 、3#地块的 相关资产和负债（以下简称“本次交易”）。 双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，协商确定总对价为 1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价款为 1,117,558.95 万元，融创房地产代 目标公司（指泛海建设和东风公司的合称）向武汉公司或其关联方清偿债务金额 371,162.52 万元。鉴于武汉公司或其关联方欠付目标公司的债务余额233,377.68 万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额）， 前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由融创房 地产现金支付的部分为：总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余 额，即 1,255,343.79 万元。 本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目（以下简称“上海项目”） 及东风公司持有的北京泛海国际居住区 1#地块项目（以下简称“北京项目”） 均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、东风公司将不再纳入公司合并报 表范围。 根据泛海控股经审计的2017 年度财务报告和具有证券、期货相关业务资格 的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具 的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》（信会师报 字[2019]第ZI10006 号）（以下简称“《模拟审计报告》”），本次交易标的公 司的资产总额、资产净额和营业收入占泛海控股相应指标的比例均未达到《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构 成重大资产重组。