第三章 国有资产产权改革实证分析篇.pdf

第三章国有资产产权改革实证分析篇  第一节 国有资产产权改革形式  第二节 管理层收购问题：中国的理 论与实践 第一节 国有资产产权改革形式  一、国有资产产权并购管理  我们通常称为企业并购，实质就是企业间的产 权交易，这种交易直接导致企业产权安排的变 化.  定义：两个以上的企业因股权结构、资产债 务、控制权等变动而进行的各种资产重组活动 统称为企业并购。  企业并购的交易方式主要包括收购、兼并、合 并、合营、杠杆收购和管理层收购。  企业并购动因分析：  1、规模扩张动因  2、经营协同动因  3、财务协同动因：利用税法合理避税、 获得某些融资方面的优惠条件  4、发展战略动因  5、间接上市动因：买壳上市、借壳上市 （母子公司）  二、国有资产产权拍卖  产权拍卖是指产权拥有者通过公开竞价方式， 将产权出售给出价最高的竞买者，从而改变产 权归属的资产转让方式。  主要包括：国有小型企业的整体性拍卖、国有 企业闲置设备等的拍卖、国有企业破产拍卖。  产权拍卖和产权并购的区别  1、成交价格的确定标准不同。  2、企业并购是兼并被收购企业的全部产 权，而被拍卖产权可以使部分产权也可 以是全部产权。  3、企业兼并收购后，并购方要对目标 公司的债务、职工安排承担义务，而产 权拍卖中的购买企业对被拍卖企业一般 不承担这些义务。 三、国有产权改革的其它形式 1、出售：是指使企业规模及经营范围缩小的各 种行为，可采取分立和剥离形式。 分立是指公司将其资产和负债独立出去，成为 一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分 配给母公司的股东。 剥离：是将企业的一部分出售给外部的第三方， 进行剥离的企业收到现金或相当的报酬。如果 说分立只是股权的转移或交换，那么剥离就是 资产的出卖，会有现金流入。  2、债转股  所谓债转股就是通过资产管理公司、投资银 行、信托投资公司和债务托管公司等社会中介 机构将国有企业所欠银行部门的不良债务转化 为银行部门对企业的投资，将银行部门对国有 企业的债务关系转化为中介机构对国有企业的 股权投资关系。  债转股的基本思路是将国有商业银行由于企业 无力还债而形成呆滞的不良债权转化成在有价 证券市场有一定流动性从而可以转让的商品， 通过某种形式在新的债权债务主体及投资主体 之间的流动，最终转化为对企业的股权或投 资。其运作原理入下图： 符合债转股条件的 债务 工、农、中、 国有企业 建四家国有商 债权 业银行 债权转股权 出售债权 华融、长城、东方、 信达四家资产管理公 司 收回股权投 （出售、上市流通、证 资 券化） 投资者  3、托管  托管，通常是指优势公司对目标公司的托管，其特 点是在目标公司的产权结构及基本不变的情况下， 优势公司获得对目标公司资源的实际控制权。  优点是优势公司输出的主要是技术、管理、营销渠 道、品牌等，基本上不需要资金的投入，降低了优 势企业的扩张成本。  成功的托管往往是并购的前提。  4、承包：是指在不改变国有企业性质的前提下， 按照所有权和经营权分离的原则，以承包经营合同 的形式，确定国家和企业的责权利关系，使企业做 到自主经营、自负盈亏的经营方式。 